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一、预计日常关联交易的基本情况
关联交 按产品或 关联人 2004年金额 预计2005年 占同类交
易类别 劳务划分 （万元） 总金额 易比例
采 铁路机车车辆配件 总计 610.84 2,000万元 10%
购 其中：北京二七车辆厂 240.30
原 北京昌平机车车辆机械厂 84.89
材 石家庄车辆厂 37.67
料 戚墅堰机车车辆厂 64.08
铜陵车辆厂 82.73
武汉江岸车辆厂 16.30
眉山车辆厂 84.86
销 铁路机车车辆配件 总计 1,609.77 1,500万元 11%
售 其中：北京二七车辆厂 547.06 至 至
产 石家庄车辆厂 124.79 3,000万元 22%
品 戚墅堰机车车辆厂 93.50
或 铜陵车辆厂 108.88
商 武汉江岸车辆厂 134.91
品 株州车辆厂 600.63
土地 支付土地使用费 贵阳车辆厂 38.66 38.66万元 100%
租赁
综合 贵阳车辆厂 305.95 200万元 100%
服务 至
400万元
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）北京二七车辆厂
注册地址：北京市丰台区张郭庄甲1 号
注册资本：人民币壹亿捌仟伍佰壹拾壹万元
法定代表人：赵恒山
经营范围：制造铁路货车、铸钢件、铸铁件；修理铁路货车；汽车货运服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
（2）北京昌平机车车辆机械厂
注册地址：北京市昌平县昌平火车站西
注册资本：人民币叁仟叁佰贰拾万零壹仟元
法定代表人：赵蔚
经营范围：制造加工铁路机车车辆配件和铁路运输起重设备。制造非标设备，加工机械配件。制造安装钢结构，修理机械设备，制造铸件，制造加工弹簧，加工锻件，钢结构、网架工程施工。
（3）石家庄车辆厂
注册地址：车辆厂前街125 号
注册资本：人民币壹亿柒仟叁佰捌拾贰万元整
法定代表人：王海玉
经营范围：铁路货车修理；低温设备、电子计量机械制造；铁路货车修造。
（4）戚墅堰机车车辆厂
注册地址：江苏省常州市戚墅堰
注册资本：人民币贰亿贰佰伍拾贰万元
法定代表人：顾明康
经营范围：机车、货车、机车车辆配件；交通运输设备维修，出口机车、货车及其零配件、锻铸件、交通运输装备、机械零件；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表零配件。
（5）铜陵车辆厂
注册地址：凤凰山街道叶村
注册资本：人民币壹亿壹仟肆佰伍拾陆万元
法定代表人：刘岱华经营范围：车辆及配件、锻铸件、五金制品制造；通用零部件、竹木材、非标准件、铆焊件加工；通用设备、锅炉、起重设备安装、修理；起重吊装；铁路、工业、民用建筑工程勘测设计（丙级）；土木工程建筑（叁级）；房屋维修，汽车货运，住宿服务，技术咨询服务；中介服务；报表印刷；其他食品、煤炭、建材、金属材料（除贵金属）、水暖器材。化工产品（除危险品）、汽车零部件批零兼营、代购代销；粮油及制品零售；设备、厂房租赁；本企业自产产品、成套设备及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务；省内外二、三类危险品货物运输。
（6）武汉江岸车辆厂
注册地址：江岸区解放大道1746 号
注册资本：人民币壹亿捌仟柒佰玖拾玖万整
法定代表人：桂祖康
经营范围：铁道机车车辆制造及修理；车辆配件制造；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。
（7）株州车辆厂
注册地址：市荷塘区宋家桥
注册资本：人民币贰亿肆仟陆佰万元整
法定代表人：曹阳
经营范围：铁路货车、特种车制造；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；“三来一补”业务。
（8）眉山车辆厂
注册地址：四川眉山崇仁镇
注册资本：人民币贰亿捌仟肆佰壹拾陆万元
法定代表人：夏春生
经营范围：铁路货车、制动配件的制造、销售和进出口；开展本企业“三来一补”业务；承包境外铁路车辆行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员。
（9）贵阳车辆厂
注册地址：贵阳市白云区都拉营
注册资本：人民币捌仟零柒拾柒万捌仟元
法定代表人：韦国庆
经营范围：铁道货车修理、车辆配件制作及货车制造、锻铸件及锻焊制作、本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务、经营本企业生产科研所属的原辅材料。
2、上述关联方与本公司的关联关系
中国南方机车车辆工业集团公司为本公司第一大股东，占本公司总股本的56.87%，上述各方为中国南方机车车辆工业集团公司下属全资或控股子企业，本公司与上述各方属同一母公司控制下的子公司。
3、履约能力分析：上述各方均为铁路机车车辆工业的骨干企业，与公司有长期互利诚信合作的历史，具有上述关联交易的履约能力。
4、与关联人进行的各类日常关联交易总额
2004 年，公司与贵阳车辆厂日常性关联交易总金额为344.61 万元，预计2005 年公司与其发生的日常性关联交易总金额约为238.66 至438.66 万元；公司与中国南方机车车辆工业集团公司其他下属企业仅存在铁路机车车辆配件购销交易，2005 年预计采购总额为1,000 万元，销售总额为1,500 至3,000 万元。
三、定价政策和定价依据
1、购销铁路机车车辆配件的定价政策和定价依据
按照市场价格进行定价，即相互供应的配件，其价格与向其他非关联机车车辆工业企业和铁路运输企业部门供应的配件价格保持一致。
2、土地租赁定价政策和定价依据
贵阳车辆厂以实际交纳的土地出让金为依据，双方协商确定土地租金水平。
3、综合服务定价政策和定价依据
（1）按国家定价；
（2）没有国家定价的，以市场价格为标准；
（3）双方协商；
（4）市场价格标准难以衡量或不适应，协商不成，以实际成本为基础加相应税金加合理利润。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、购销铁路机车车辆配件
铁路机车车辆及配件品种、规格繁多，各机车车辆企业根据自身技术优势专业化分工生产，在配件上互为供销关系，相互购销机车车辆配件，是机车车辆工业企业正常生产经营所必要的。
2、土地租赁及综合服务
公司由贵阳车辆厂主体经营性资产整体改制设立，双方由于历史原因而形成的互相依存关系将在今后一定时期内继续存续。为保障股份公司全体股东的利益，双方依据国家有关法规政策签订了土地租赁协议及综合服务协议以保证双方交易的合理性、合法性。
五、审议程序
1、表决情况和关联人回避情况
（1）铁路机车车辆配件购销
于2002 年11 月25 日召开的公司2002 年第五次临时股东大会以记名投票、逐项表决的方式审议批准了公司与中国南方机车车辆工业集团公司有关下属企业签订的《铁路机车车辆配件长期购销协议》，中国南方机车车辆工业集团公司作为关联股东，在对此议案表决时进行了回避,由非关联股东对议案进行了表决。
（2）土地租赁与综合服务
于1999 年5 月11 日召开的公司第一次股东大会暨创立大会经审议通过了公司与贵阳车辆厂签订的《土地租赁协议》及《综合服务协议》等关联交易协议，原中国铁路机车车辆工业总公司作为关联股东，在对此议案表决时进行了回避,由非关联股东对议案进行了表决。于2002 年7 月16 日召开的公司2002 年第三次临时股东大会审议批准了公司与贵阳车辆厂签订的修订后的《综合服务协议》，原中国铁路机车车辆工业总公司作为关联股东，在对此议案表决时进行了回避,由非关联股东对议案进行了表决。
2.独立董事同意情况和发表的独立意见
（1）公司独立董事孙德生、黄效旦于2002 年8 月5 日就公司与贵阳车辆厂《土地租赁协议》、《综合服务协议》关联交易事项发表独立意见如下：
“公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；关联交易事项经过公司决策部门的充分论证和谨慎决策，为公司生产经营所必需，定价公平合理，各项交易均充分地体现了公允性，没有损害公司及其他股东的利益。”
（2）公司独立董事孙德生、黄效旦于2002 年9 月29 日就公司与中国南方机车车辆工业集团公司下属有关企业签订长期购销协议的关联交易事项发表独立董事意见如下：
“公司与南车集团下属有关企业签订的长期购销协议的关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；关联交易事项经过公司决策部门的充分论证和谨慎决策，为公司生产经营所必需，定价原则公平合理，体现了公允性，没有损害公司及其他股东的利益。”
六、关联交易协议签署情况
1、《土地租赁协议》
公司（筹）与贵阳车辆厂于1998 年3 月18 日签订了《土地租赁协议》,约定公司向贵阳车辆厂支付租金为每年38.66 万元人民币，期限为49 年。
2、《综合服务协议》
公司（筹）与贵阳车辆厂于1998 年3 月18 日签订了《综合服务协议》，2002 年6月11 日根据双方情况的变化，双方同意对原协议作适当修改。
3、《铁路机车车辆配件长期购销协议》
公司与南车集团下属有关企业于2002 年9 月27 日分别签订了《铁路机车车辆配件长期购销协议》。甲乙双方根据生产经营对机车车辆配件的需要，按照本协议签订具体的购销合同，明确配件品种、规格、数量、价格、交货期及其他需要约定的条款，并按具体的购销合同执行。
七、中介机构的意见
1、关于公司与贵阳车辆厂根据签订《综合服务协议》发生的持续性关联交易云南亚太会计师事务所有限公司2002 年6 月20 日出具的《关于南方汇通股份有限公司持续性关联交易之独立财务顾问报告》（亚太黔咨字<2002>第01 号）发表独立财务顾问意见，认为：“本次关联交易符合相关法规、准则的要求，并严格按照关联交易的有关规定履行程序”；“本次关联交易符合有关法律法规和南方汇通公司章程的相关规定，具体方案的制定遵循了‘公开、公平、公正’的原则，维护了南方汇通全体股东的利益。”
2、关于公司与中国南方机车车辆工业集团公司有关企业根据签署的《铁路机车车辆配件长期购销协议》发生的持续性关联交易
云南亚太会计师事务所有限公司2002 年9 月30 日出具的《关于南方汇通股份有限公司持续性关联交易之独立财务顾问报告》（亚太黔咨字<2002>第02 号）发表独立财务顾问意见，认为：“本次关联交易符合相关法规、准则的要求，并严格按照关联交易的有关规定履行程序。”；“本次关联交易符合有关法律法规和南方汇通公司章程的相关规定，购销协议的制定遵循了‘公开、公平、公正’的原则，维护了南方汇通全体股东的利益。”
八、备查文件目录
1、《土地租赁协议》；
2、《综合服务协议》；
3、《铁路机车车辆配件长期购销协议》；
4、南方汇通股份有限公司第一次股东大会暨创立大会决议；
5、南方汇通股份有限公司2002 年第三次临时股东大会决议；
6、南方汇通股份有限公司2002 年第五次临时股东大会决议；
7、南方汇通股份有限公司独立董事就公司关联交易事项独立意见的公告（公告编号：2002-023）；
8、南方汇通股份有限公司独立董事就公司关联交易事项独立意见的公告（公告编号：2002-027）；
9、云南亚太会计师事务所有限公司出具的《关于南方汇通股份有限公司持续性关联交易之独立财务顾问报告》（亚太黔咨字<2002>第01 号）；
10、云南亚太会计师事务所有限公司出具的《关于南方汇通股份有限公司持续性关联交易之独立财务顾问报告》（亚太黔咨字<2002>第02 号）。
南方汇通股份有限公司董事会
2005 年4 月21 日
