本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更募集资金用途概述

    经中国证监会证监发行字[2003]65号文核准，公司于2003年6月至7月实施2002年度配股方案，配股发行股份数量总额为2,100万股，配售价格为10.98元/股，扣除各项有关发行费用后，实际募集资金净额为21,850万元，用于：1、棕纤维弹性材料生产线技术改造项目；2、片式电感器生产线项目。

    根据实际情况，公司拟对上述两个募集资金投资项目所投入资金金额进行调减，其中：1、棕纤维弹性材料生产线技术改造项目，原计划投资金额为16,520万元，现调减为4,207万元；2、片式电感器生产线项目，原计划投资金额为10,487万元，现调减为6,773万元。两个项目在变更投资金额后，共需投入10,980万元。剩余募集资金10,870万元，占实际募集资金净额的49.75%。截止2004年6月30日，上述两个投资项目已经投入资金分别为1,327万元和5,961万元。

    经公司2004年4月19日召开的2003年度股东大会批准，公司向贵州南方汇通世华微硬盘有限公司（以下简称“微硬盘公司”）出资3,764万美元（折合人民币31,197.6万元），占微硬盘公司总股本的36.40%。公司拟将剩余募集资金10,870万元用于投资贵州南方汇通世华微硬盘有限公司，作为向微硬盘公司投资31,197.6万元的部分出资。

    于2004年8月31日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，到会董事一致认为：本次更改募集资金用途对公司的战略性发展具有重大的积极意义，同时将提高公司募集资金的使用效率，符合股东利益最大化的原则。

    本次变更募集资金用途，需要经过2004年第二次临时股东大会批准。

    二、变更募集资金用途的原因

    （一）调减原项目投资金额的原因

    1、棕纤维弹性材料生产线技术改造项目

    棕纤维弹性材料生产线技术改造项目批复总投资16,520万元，项目主要建设内容：利用现有专利技术和先进的处理方法，购置分解机、切片机、热压成型机、硫化设备、质量检测等设备，自制检选机等设备，新增4条生产线，配套建设切割、配胶等主要车间，同时对原有2条线及成品库进行适应性改造，对公用设施进行配套改造，项目新增建筑面积19,424平方米。改造后，形成年生产棕纤维弹性材料80万平米的生产能力。

    截止到2004年6月，该项目已投入资金1,327万元。目前，已完成大部分主厂房、办公楼配胶室、化工库、棕绳库等房屋的建设，基本改造完成原有生产线的改造和两条生产线的新建，将形成年产50万平方米棕纤维弹性材料的生产能力。

    2001年至2003年，棕纤维产品的销售收入平均增长率为21.18%，2004年上半年销售收入较上年同期增长30.63%，该项目已经进入平稳增长时期。按照目前的销售增长速度，公司已形成生产能力已足以满足市场需要，因此，为避免产能闲置，公司决定不再继续扩大棕纤维项目的建设。本项目共计减少投入12,313万元。

    2、片式电感器生产线项目

    项目原批复总投资10,487万元，总建设规模为新建绕线式片式电感器生产线6条，叠层片式电感器件生产线1条，对厂房进行适应性改造及对部分公用辅助设施进行配套改造。

    截止2004年6月，本项目共投资资金5,961万元。到目前为止，已基本建成片式电感器生产线4条，厂房改造也已基本完成。

    由于配股资金到帐时间与股东大会批准配股方案时间相距较长，在此期间，片式电感器产品市场发生了较大变化，行业竞争加剧、产品利润率下降的趋势比较明显。公司从长远发展的角度考虑，认为没有必要再增加对该项目的投入。本项目共计减少投入3,714万元。

    （二）利用募集资金投资贵州南方汇通世华微硬盘有限公司原因

    1、投资微硬盘项目具有良好的市场前景和较高的收益

    随着移动计算、数字终端市场高速成长及MP3、数码相机、数码摄影机、3G手机以及其他移动终端的高速发展，市场对1.0、1.8英寸硬盘的需求量将持续增加。

    目前，公司的微硬盘产业发展迅速。2004半年度，南方汇通微硬盘科技有限公司实现净利润6,116.39万元，公司初始投资8,134万元，占有49%股份，当期实现投资收益2,997.03万元，投资回报率为36.85%，明显高于棕纤维弹性材料及片式电感器的投资收益。

    投资贵州南方汇通世华微硬盘有限公司，将1.8和1.0英寸微硬盘项目进行资产重组，以实现企业资源共享，降低产品成本，统一形象，增强公司实力，在人才、技术、管理上实现资源优化配置，有利于公司微硬盘项目的巩固和发展。

    2、变更募集资金投向有利于提高公司资金的整体运用效率

    向贵州南方汇通世华微硬盘有限公司出资3,764万美元已经公司2003年度股东大会批准，调减棕纤维弹性材料生产线技术改造项目和片式电感器生产线项目的投资用于向微硬盘公司出资，可以实现资金来源与项目投资周期的优化匹配，减轻短期资金压力，有效提高公司资金的整体运用效率，使公司的财务系统在充分支持公司高速发展的同时保持稳健、安全。

    （三）综上所述，本次募集资金投向更改，将提高公司募集资金的使用效率，符合股东利益最大化的原则。

    三、关于投资贵州南方汇通世华微硬盘有限公司的详细情况见2004年3月18日《证券时报》52版《南方汇通股份有限公司关于向贵州南方汇通世华微硬盘有限公司投资及转让南方汇通微硬盘科技股份有限公司股份的公告》（公告编号：2004-006），该公告也同时刊载于巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）及公司网站（网址：www.southhuiton.com）。

    四、独立董事意见

    公司独立董事孙德生、黄效旦在董事会会议上对本项议案投赞成票，并发表独立意见如下：

    1、同意公司将棕纤维弹性材料生产线技术改造项目的投资金额调减为4,207万元；

    2、同意公司将片式电感器生产线项目的投资金额调减为6,773万元；

    3、同意公司剩余募集资金10,870万元用于投资贵州南方汇通世华微硬盘有限公司；

    4、本次变更募集资金用途是公司为适应市场变化而进行的调整，是必要且可行的，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司的发展需要和广大投资者的利益，有利于增强公司的核心竞争力，使公司实现长期、稳定、可持续发展；

    5、本次变更募集资金投资用途的程序符合相关法律、法规的规定。

    五、监事会意见

    经公司第二届监事会第六次会议审议，全体参会监事审议并通过了《关于变更公司募集资金用途的议案》，认为：本次变更募集资金用途的程序合法，未发现有损害公司股东和公司利益的行为。

    六、本次变更募集资金用途的议案需经公司股东大会批准。

    七、备查文件：

    1、南方汇通股份有限公司第二届董事会第十次会议纪要；

    2、南方汇通股份有限公司第二届监事会第六次会议纪要；

    3、独立董事的独立意见。

    

南方汇通股份有限公司董事会

    2004年8月31日