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南方汇通股份有限公司（简称“本公司”）于2004年3月15日在贵州省贵阳市与贵州世华数码创业投资有限公司、美国RIOSPRING Inc.、贵州汇通实业投资有限责任公司、贵阳高新天信新技术发展有限公司签定《关于贵州世华微硬盘科技有限公司的增资协议》、《中外合资贵州南方汇通世华微硬盘有限公司合同》、《有关特别事项的协议书》，本公司拟向贵州世华微硬盘科技有限公司出资3,764万美元。同时还签定了《股权转让协议》，拟以15,454.6万元的价格，向贵州南方汇通世华微硬盘有限公司转让本公司在南方汇通微硬盘股份有限公司8,134万股的95%即7,727.3万股，在预定条件达到后，再以813.4万元的价格转让其余406.7万股。
一、关于向贵州世华微硬盘科技有限公司出资的情况
1、协议、合同有关各方的基本情况
贵州世华微硬盘科技有限公司，一家中外合资有限责任公司,主要生产1.8英寸微硬盘，其法定地址为贵州省贵阳市金阳高科技开发区1-34号，法定代表人：潘壮，职务：董事长，国籍：中国。
本次对贵州世华微硬盘科技有限公司增资扩股的同时，更名为贵州南方汇通世华微硬盘有限公司（简称“新公司”），并相应修改其公司章程。
南方汇通微硬盘科技股份有限公司，一家中外合资有限责任公司,主要生产1.0英寸微硬盘，其法定地址为贵州省贵阳市都拉营，法定代表人：黄纪湘，职务：董事长，国籍：中国。
贵州世华数码创业投资有限公司，贵州世华微硬盘科技有限公司现有股东，一家有限责任公司,其法定地址为贵州省贵阳市金阳高科技开发区1-34号，法定代表人：季克良，国籍：中国。
美国RIOSPRING Inc.，贵州世华微硬盘科技有限公司现有股东，一家美国注册的有限责任公司，其法定地址为：1490 MCcandless drive, Milpitas, CA95035 USA，法定代表人：David Chu，国籍：塞舍尔。
贵州汇通实业投资有限责任公司，一家中国有限责任公司，其法定地址为：贵阳市白云区都拉营，法定代表人：韦国庆，国籍：中国。
贵阳高新天信新技术发展有限公司，一家中国有限责任公司，其法定地址为：贵阳国家高新技术产业开发区，法定代表人：高锡忠，国籍：中国。
2、新公司的注册资本及出资比例
贵州世华微硬盘科技有限公司注册资本为2,980万美元，其中贵州世华数码创业投资有限公司出资2,235万美元，美国RIOSPRING Inc.以技术出资745万美元。增资后，更名为贵州南方汇通世华微硬盘有限公司，注册资本增至10,340万美元，各方的出资数额和比例如下：
股东名称 出资额(万美元) 比例(%) 南方汇通股份有限公司 3,764 36.40 贵州世华数码创业投资有限公司 3,763 36.39 美国RIOSPRING Inc. 2,585 25 贵州汇通实业投资有限公司 190 1.84 贵阳高新天信新技术发展有限公司 38 0.37
3、出资方式
南方汇通股份有限公司，以自有资金现金出资3,764万美元。
贵州世华数码创业投资有限公司，出资额3,763万美元。
其中，先前已对贵州世华微硬盘科技有限公司出资2,235万美元。其余1,528万美元以以下方式缴纳其认缴出资额：
出资方式 帐面价值 评估价值 出资金额 出资折合人
(人民币万元) (人民币万元) (美元万元) 民币（人民
币万元，以
2004年3月
16日
基准汇率1美元兑换8.2773
人民币计算）
40.1355公顷工业用地（位 4,607.81 4,790.11 556.68 4,607.81
于金阳知识经济产业化园
区一期A地块）的土地使
用权
贵阳市新华路98号富中 994.00 1,002.15 121.08 1,002.22
国际大厦30楼的房屋所
有权
贵阳市枣山路港天大厦 324.15 298.04 36.01 298.07
23楼和24楼（23F-1（E）、
23-6(G)、24F-1(E)、24-6(G))
的房屋的所有权
办公及其它设备 162.40 137.85 16.65 137.82
现金 - - 797.58 6,601.81
其中，以非现金方式出资的资产以评估价值作价。土地使用权、房地产所有权的出资，以获得相关土地管理部门、房产管理部门批准，过户登记手续办理完毕为准。
美国RIOSPRING Inc.，出资额2,585万美元。
其中，先前已对贵州世华微硬盘科技有限公司出资745万美元。其余1,840万美元以以下方式缴纳其认缴出资额：
出资方式 评估价值（美元万元） 出资金额（美元万元） 微硬盘使用单一功能芯片的高新技术 932.63 890 现金 - 950
其中以微硬盘使用单一功能芯片的高新技术出资，经科技管理部门认定后，按评估价值作价。如果评估价值超过890万美元，按890万美元作价出资；如果评估价值低于890万美元，低于的部分改为现金方式出资。
美国RIOSPRING Inc.保证所提供的技术本身及所使用的产品设计、工艺、方法、配方、标准等为其自有知识产权，不存在知识产权方面的争议。
贵州汇通实业投资有限责任公司，现金出资190万美元。
贵阳高新天信新技术发展有限公司，现金出资38万美元。
各投资方缴纳的出资，按照新公司实际收到该方出资款当日中国人民银行公布的美元与人民币的基准汇率折算。
4、《关于贵州世华微硬盘科技有限公司的增资协议》、《中外合资贵州南方汇通世华微硬盘有限公司合同》的其他重要内容
贵州世华微硬盘科技有限公司增资扩股的同时，更名为贵州南方汇通世华微硬盘有限公司（以下简称“新公司”），并相应修改其公司章程，注册地址：贵州省贵阳市金阳高技术开发区1-34号。
新公司为中外合资有限责任公司，合资经营的目的是:本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，发展计算机存储材料技术，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。合营公司生产经营范围是：生产销售各类型硬盘及计算机配件；对销售后的产品进行维修服务；研究和发展产品。
本公司向贵州世华微硬盘科技有限公司出资3,764万美元后，将持有新公司36.40%的股份，是新公司的第一大股东。
根据协议，新公司的董事会将由9名董事组成，由出资方根据新公司合资合同、合资章程的有关规定委派。其中，本公司委派3名董事，美国RIOSPRING Inc.委派2名董事，贵州世华数码创业投资有限公司委派3名董事，贵州汇通实业投资有限责任公司和贵阳高新天信新技术发展有限公司联合委派1名董事。
根据协议，新公司的董事长、总经理、财务负责人由本公司委派。
5、本次投资各方中，本公司与贵州世华微硬盘科技有限公司原股东贵州世华数码创业投资有限公司、美国RIOSPRING Inc.无关联关系，与贵阳高新天信新技术发展有限公司具有关联关系。本公司向贵州世华微硬盘科技有限公司出资方案已经董事会审议同意，需报本公司股东大会批准。《中外合资贵州南方汇通世华微硬盘有限公司合同》还需报政府有关部门批准。
二、关于转让南方汇通微硬盘科技股份有限公司股权的情况
1、概述
《关于贵州世华微硬盘科技有限公司的增资协议》作出特别约定：本公司、美国RIOSPRING Inc.以及南方汇通微硬盘科技股份有限公司的其他股东将在本增资协议生效后，向新公司转让其各自在南方汇通微硬盘科技股份有限公司持有股权的95%。将该公司变为新公司的控股子公司，实现资产、管理、人员的有效整合。上述股权转让的价格为总计31,540万元。
为此转让双方全体股东共同签订了《股权转让协议》。其中，本公司拥有南方汇通微硬盘科技股份有限公司8,134万股，占南方汇通微硬盘科技股份有限公司总股本的49%，其95%为7,727.3万股，转让价格为15,454.6万元。
本公司向受让方贵州南方汇通世华微硬盘有限公司投资后，将成为该公司的相对控股股东，因此，受让方为本公司潜在关联人，本次股权转让构成关联交易。
由于贵州南方汇通世华微硬盘有限公司尚未正式设立，本次转让需该公司正式设立后进行。同时，为完成本次股权转让，南方汇通微硬盘科技股份有限公司的组织形式需由外商投资股份有限公司变更为中外合资经营的有限责任公司，并更名为“南方汇通微硬盘科技有限公司”。
本次股权转让已经本公司董事会审议，董事会一致同意本次股权转让，并同意报本公司股东大会批准。独立董事已同意本次股权转让。
各方确认，本次股权转让后，受让方成为南方汇通微硬盘科技有限公司的新股东，各方的出资数额和比例如下：
出资额单位：万元人民币
股东名称 原出资 转让后出资
金额 比例(%) 金额 比例(%)
南方汇通股份有限公司 8134 49 406.7 2.45
贵州世华数码创业投资有限公司 3320 20 166 1
美国RIOSPRING Inc. 4150 25 207.5 1.25
贵州汇通实业投资有限公司 830 5 41.5 0.25
贵阳高新天信新技术发展有限公司 166 1 8.3 0.05
贵州南方汇通世华微硬盘有限公司 0 0 15770 95
说明：在本次股权转让之前，南方汇通微硬盘股份有限公司的股东贵州省基本建设投资公司已将其所持20%的股份转让给贵州世华数码创业投资有限公司，华企投资有限公司已将其所持5%的股份转让给贵州汇通实业投资有限公司。由于存在公司法第一百四十七条“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让”的法律限制，双方约定：在转让协议签订后至股权可实现合法转让，办理变更登记手续完毕前，转让方委托受让方代持上述股权，受让方承担该部分股权所产生的一切风险及收益。上表按照以上情况列示。
本次股权转让完成后，转让各方各自分别持有的南方汇通微硬盘科技有限公司剩余的5%股权，将在受让方认为适当的时候按1,660万元人民币的确定价格转让给受让方或其指定的子公司。
其中，本公司在南方汇通微硬盘科技股份有限公司剩余股份406.7万股，转让价格为813.4万元。
2、受让方贵州南方汇通世华微硬盘有限公司的情况
贵州南方汇通世华微硬盘有限公司前身是贵州世华微硬盘科技有限公司，本次增资后变更为贵州南方汇通世华微硬盘有限公司，其基本情况如本公告第一部分。
3、本公司持有的南方汇通微硬盘科技股份有限公司的股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的重大争议事项。
4、本次股权转让目的是将南方汇通微硬盘科技股份有限公司变为新公司的控股子公司，以利于实现微硬盘生产经营的资产、管理、人员的有效整合，达到降低微硬盘研发、采购、生产、销售成本及费用的目标。
5、南方汇通微硬盘科技股份有限公司原投资额为人民币16,600万元。评估机构贵州仁信会计师事务所采用收益现值法的评估方法，通过对企业发展前途、市场前景预测、企业管理和核心技术团队研发能力、1英寸硬盘的技术水平的分析，以整体资产的获利能力为基础，通过对企业未来收益的预测和折现率的取值，认为南方汇通微硬盘科技股份有限公司未来5年的增长速度将高于市场平均增长速度，经评估企业价值（即净资产价值）为人民币32,791.30万元，评估基准日为2003年12月31日。
转让价格参照评估价值由新公司股东与南方汇通微硬盘科技股份有限公司原股东协商一致确定。
三、新公司重组完成且全部出资到位后，为增强新公司实力和扩充1.0英寸和1.8英寸微硬盘的研发生产能力，立即着手引入新的投资人，以2美元折1美元出资额的比例，吸收投资5,000万美元，折2,500万美元出资额，占新公司注册资本的19.47%，新公司注册资本增加至12,840万美元，另外增加资本公积2,500万美元，原新公司股东的股份比例同比例下降。
公司重组完成且新投资人投资款全部到位后，如新公司或其指定的控股子公司放弃收购本公司及1.0英寸微硬盘公司的其他股东在1.0英寸微硬盘公司中持有的共计5％的股权，本公司及1.0英寸微硬盘公司的其他股东同意与新投资人一起按照各自在新公司中的持股比例，相应调整其在1.0英寸微硬盘公司中的持股比例，调整后各股东现持股比例，调整后的比例及应增加和减少的比例如下表：
1.0英寸微硬盘公司股东名称 现有比例(%) 调整后的比例(%) 需调整的比例(%) 南方汇通股份有限公司 2.45 1.4657 -0.9843 贵州世华数码创业投资有限公司 1 1.4653 0.4653 美国RIOSPRING Inc. 1.25 1.0067 -0.2433 新投资人 0 0.9735 0.9735 贵州汇通实业投资有限公司 0.25 0.0740 -0.1760 贵阳高新天信新技术发展有限公司 0.05 0.0148 -0.0352 贵州南方汇通世华微硬盘有限公司 95 95.0000 0.0000
上表中需调整的比例，正数为应增加（受让）的持股比例，负数为应减少（出让）的持股比例，转让价格为每股2元人民币。
四、设立贵州南方汇通世华微硬盘有限公司的必要性和意义
随着移动通讯及移动商务的成长，IT产业的主流正由固定式桌上型电脑向移动电脑产品转移。微型存储记忆体开始被IT设备厂商所运用。小体积、大容量微硬盘存储器能满足多媒体强大的应用功能，如数码摄录播放功能，手写笔输入，语音输入，数码图片及音乐处理，从而能满足个性化、娱乐化的需求，并将成为IT市场的主流产品。
1.0英寸、1.8英寸硬盘是存储器的中坚产品，跨越了现行硬盘存储及移动存储的整合市场，在硬盘产业中正逐渐取代2.5英寸硬盘成为笔记本电脑、平板电脑、掌上电脑及其他具有移动功能的终端产品的存储器，是未来主要存储器的理想选择，市场前景看好。1.0、1.8英寸微硬盘正处于市场成长期，目前1.0英寸只有日本HITTACHI-IBM和南方汇通微硬盘科技股份有限公司拥有自主知识产权，实现了量产。虽然HITTACHI-IBM、Toshiba、南方汇通微硬盘科技有限公司实现了规模化生产，但仍满足不了微硬盘庞大的潜在市场需求。
美国磁源公司（Riospring Inc.）在硬盘产业上，具有核心技术团队及领先的技术开发，已成功推出不同规格硬盘面市。在1.0和1.8英寸硬盘的技术领域，取得了一定的领先和主导地位。2002年，与南方汇通股份有限公司合作，成立了南方汇通微硬盘科技股份有限公司。2003年2月，在全世界率先推出2.4GB 1英寸微硬盘，2003年9月，在全球首次推出4.8GB 1英寸微硬盘，成功将Riospring Inc.研发技术在我国实现产业化。2003年7月，Riospring Inc.与贵州世华数码创业投资有限公司合作，投资建设1.8英寸微硬盘，预计将在今年下半年投产。在Riospring Inc.核心团队和南方汇通微硬盘科技股份有限公司核心团队的带领下，使国内原属空白的硬盘产业，一跃跨入了与世界硬盘产业同步发展的领域。
对贵州世华微硬盘科技有限公司（“1.8英寸项目”）增资设立贵州南方汇通世华微硬盘有限公司。将1.8和1.0英寸微硬盘项目进行资产重组，以实现企业资源共享，降低产品成本，统一形象，增强公司实力，在人才、技术、管理上实现资源优化配置。
1、有利于资源共享，降低成本，提高市场竞争能力
通过资产重组，统一技术规划，统一销售，统一原材料采购是提高项目竞争力的重要措施。
大容量、小尺寸、低成本是微硬盘产业高速发展的要求。纵观南方汇通微硬盘股份有限公司和贵州世华微硬盘公司的组织构架，Riospring Inc.既是1.0、1.8英寸微硬盘项目技术的提供者，也是该项目的技术支撑力量。Riospring Inc.作为微硬盘前沿技术的研究机构，对微硬盘事业的发展起着举足轻重的作用。
1.0、1.8英寸微硬盘目标市场非常近似，市场通路基本相同。项目资产重组以后，有利于共享市场资源，降低市场营销费用，统一品牌形象，共享营销渠道，创造强势品牌。
价格竞争是市场竞争永恒的主题。1.0、1.8英寸微硬盘供应链具有很大的一致性，尤其在项目成长初期，采购批量可以取得明显的价格优势。
2、从中国IT战略上考虑，有利于形成硬盘核心基地、核心产业和核心技术。
一英寸硬盘技术在国际上仍属于核心前沿技术之一。IBM一直是硬盘技术的领先者，拥有庞大的研发团队。2002年，IBM为了开发更尖端的产品核技术，专心致力于技术研发，将一英寸微硬盘核心技术以技术授权的方式与日本日立公司合作。目前，GS公司同步于世界顶级生产厂商，从而成为国内首家拥有自主知识产权的一英寸微型硬盘生产企业。但是，保持技术领先优势，需要有一个强大的产业来支撑技术的发展，因此，通过资产重组，构筑产、学、研微硬盘事业体系，以树立贵阳微硬盘基地的国际地位。
IT产业是一个关联性很强的产业，一个硬盘生产，就涉及磁性材料、精密机械、微动马达、读写头、功能晶片、电子模组、系统组合、操作软件、格式化规范、通讯介面、系统组成、生产制具、生产环境、测试方法等多达几十个领域的尖端技术及其资源和技术的整合。长期以来，中国硬盘产业没有核心技术、人才团队、主导企业。通过合资合作，中国近年逐步成为硬盘的加工厂，包括硬盘的上游材料、系统组装、应用产业加工逐步在中国发展。同时中国正逐步成为世界最大电子产品消费市场，使中国具备了硬盘产业发展壮大的环境。1.0、1.8英寸微硬盘项目在贵阳产业化生产，将有助于带动上下游产品，形成规模巨大的产业链体系，将在我国IT领域形成自己的核心产业。
五、市场分析
1、移动计算、数字终端市场高速成长
IDC及Digital Time预测，全球笔记本电脑及平板电脑市场成长率每年超过38～42%以上。整个信息产业中，未来计算机增长点是移动计算机其整体应用及发展牵动后十年信息产业发展。据IDC预测数字终端的产品市场将以30％以上速度增长。
2、1.0、1.8英寸硬盘会引发新产品及新应用
大容量、小尺寸、低成本的微型硬盘已在移动PC等移动终端中应用。随着1.0、1.8英寸微硬盘生产批量的增大，生产成本和销售价格的降低，将引发新产品及新应用，MP3、数码相机、摄影机、3G手机以及其他移动终端对微硬盘的应用范围将进一步扩大。
以上市场的迅速增长及应用领域不断拓宽，为1.0、1.8英寸硬盘带来了巨大的成长空间。
六、风险与对策
1、管理风险
硬盘生产是一套非常精密的系统工程，非常重视计划、流程、协调与规范，需要以上各方面的专门人才，目前人才团队主要来源于国外，因此，要积极培养本土人才，逐步实现人才本土化。
2、财经、金融风险
微硬盘生产经营所需流动资金相对较大，因此控制好资产负债比率和规模发展的速度以减小项目经营的财务风险。目前的交易基础主要为美元，汇率的影响很小。
3、技术风险
因需要与供应商分工合作，相互间的依存性高，无法独自超越，要大家一起成长，才能成功的研究新产品。而且其中每个团队都有一套自己的控制专门方法论，也形成领域中的智财权与专利。因此，要不断开发新产品，并与供应商建立良好的合作关系。
4、市场风险
1.0、1.8英寸微硬盘市场处于高速增长期，有相当大的市场空间，是市场普遍看好的产品。但其应用范围有待进一步拓宽，在市场开拓方面仍存在一定风险。面对这个问题，必须以主动开发应用产品来带动市场，同时，生产计划要按销售定单来确定，并设计便利调整的生产模式。
5、成本风险
成本降低将是一个永不停止的追求目标。通过材料开发、投入研发，建立供应商关系，重要的采购策略与以量制价的关键条件，不断地降低成本。
6、初期阶段风险
生产初期，供应链尚未完善，给组织生产带来困难，要迅速建立产业链关系。
初期阶段，人才团队的建立处于磨合期，要加强人才的培训，加快人才团队的建设，稳定人才队伍。
产量爬升期，稳定订单与合理利润，有时难以兼顾，要掌握外销渠道，努力创造国内需求。要以国内外市场的并重来分散风险，因为未来数年，中国市场的成长，并不完全受国际影响。
还要加强人员陪训，建立作业程序、管理程序等相关制度。等等。
综上所述，新公司将采取以下措施化解风险：
1、建立采购零件规范化作业制度。
2、实施零库存生产经营的策略与相关的组织结构。
3、运作资金，建立银行、供应商、自备资金各占1/3的结构。
4、不容许无担保的债信放帐，且保持资金高周转运作的财务机制。
5、维修作业的固化成本措施。
6、生产损耗的固化成本措施。
7、国际市场的积极拓展。
8、企业专业化，不做空泛的投资。
9、注重企业知名度的建立与人员素质培训，企业文化的形成。
10、建立目标经营政策，不做过度的膨胀发展。
七、分析
1、1.8英寸微硬盘第一阶段设计年产300万片，1.0英寸微硬盘设计年产360万片，对1.8英寸微硬盘和1.0英寸微硬盘项目实行重组，有利于扩大微硬盘的生产规模。有利于实现微硬盘生产经营的资产、管理、人员的有效整合，达到降低微硬盘研发、采购、生产、销售成本及费用的目标。
2、新公司重组完成后，引入新的投资人，以2美元折1美元出资额的比例，吸收新投资5,000万美元，折2,500万美元出资额，有利于新公司根据市场需求，进一步扩大生产能力，迅速做大做强。
八、其他说明
1、按照有关法规，《中外合资贵州南方汇通世华微硬盘有限公司合同》需报政府有关部门审批后生效。
2、1.0英寸微硬盘公司股权转让需在办理股份有限公司变更为有限责任公司相关手续后实施。
3、上述事项还需经公司股东大会批准。
南方汇通股份有限公司
2004年3月16日
