本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    宿迁市人民医院始隶属于宿迁市卫生局。宿迁市卫生局（以下称“甲方”、转让方）经宿迁市人民政府授权，采取协议转让的形式，将宿迁市人民医院70%的产权以7,012.60万元人民币转让给南京市鼓楼医院（以下称“乙方”）和金陵药业股份有限公司（以下称“丙方”），以上乙、丙二方统称为“受让方”。甲、乙、丙三方于2003年7月10日在宿迁市签订了《宿迁市人民医院产权转让合同》。本次收购资产不构成关联交易。

    公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购宿迁市人民医院产权项目的议案》，公司独立董事徐康宁先生、钟晓明先生、张洪发先生对公司本次收购宿迁市人民医院70%产权项目表示同意，认为本次收购宿迁市人民医院70%产权，符合公司发展战略的要求；决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。本次交易需经股东大会批准。

    二、交易各方当事人情况介绍

    （一）交易对方情况介绍

    宿迁市卫生局：性质：政府机关法人；地址：宿迁市政府办公大楼518室；法人代表：葛志健；机关法人代码：01431985-6。

    （二）其他当事人情况介绍

    南京市鼓楼医院，又名南京大学医学院附属鼓楼医院、南京市红十字中心医院。创建于1892年，是一所集医疗、教学、科研为一体的综合性三级甲等医院。在编职工1700余人，其中医务人员1400余人，正副主任医师176名，兼职正副教授95名，硕士及博士研究生导师50名，有29名专家享受国家政府特殊津贴。设有62个临床和医技科室，肝胆外科、泌尿外科、骨科、消化科、呼吸科等11个科室为江苏省和南京市重点科室。医院设有泌尿外科研究所、肝胆外科研究所、呼吸疾病研究所等多个研究中心，“九五”以来，医院共开展具有省市先进水平以上的新技术70余项，其中肝脏移植、泌尿外科腔内手术等新技术分别达到国内、国际先进水平，有的项目达到国际领先水平。医院年门急诊病人百万人次以上，年收治住院病人2.5万余例。

    三、交易标的基本情况

    宿迁市人民医院始建于1905年美国长老会创办的“仁济医院”，1996年宿迁市划为地级市，1997年医院升格为地级市人民医院，隶属于宿迁市卫生局，是非营利公有制医院，事业单位。宿迁市人民医院占地面积为59,741.4平方米，建筑面积64,160平方米，全院有18个病区，开放床位560张，核定床位520张，牙椅4张，拥有24个专业临床科室，5个医技科室，32个功能检查室、治疗室。现有职工688人，主任医师6名，副主任医师42名，中级职称210名。研究生10名。年门诊人次26万人次，床位使用率为79.6%。医院现为二级乙等医院，是全市医疗、教学科研中心，承担着宿迁市及周边地区的主要医疗、抢救任务。其医疗机构执业许可证登记号为：170401321302。

    江苏中天资产评估事务所有限公司接受公司委托，以2003年2月28日为评估基准日，对宿迁市人民医院全部资产(不含土地)和负债进行了评估，出具了苏中资评报字（2003）第091号评估报告。评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询征,评估结论如下：评估前，资产的账面总值为12,619.08万元，负债总计为7,319.97万元，净资产为5,299.11万元；调整后，资产的账面总值为12,619.08万元，负债总计为7,319.97万元，净资产为5,299.11万元；经评估，资产总值为11,644.27万元，负债总计为7,319.97万元，净资产为4,324.30万元；评估后的净资产比调整后的净资产增值-974.82万元，增值率为-18.40%，主要原因是宿迁市人民医院按照医院会计制度计提修购基金，未作资产类减项所致。

    南京大陆土地估价师事务所有限责任公司对宿迁市人民医院位于宿城镇永阳镇徐淮路80号（现门牌号为宿迁市黄河南路138号）进行了评估，出具了宁大陆估价字（2003）第088号的土地估价报告。经评估，在评估基准日为2003年2月28日，使用年期为50年的医疗卫生用地，开发程度为宗地红线外“五通”，宗地红线内“五通一平”开发条件下的单位面积地价：526元/平方米，土地面积：59,741.4平方米，总地价：31,423,976.00元。

    江苏公证会计师事务所有限公司对本次收购资产进行了审计，并出具了苏公N（2003）A050号的审计报告。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    甲方将宿迁市人民医院的70%产权以7,012.60万元人民币协议转让给受让方（乙方不出资，不享有股权，只参与新医院的管理。丙方出资7,012.60万元，享有宿迁市人民医院70%产权）。甲方暂保留人民医院30%的产权，并在2003年12月30日前退出，在此期间甲方不参与经营管理，不享受收益，不承担亏损，不承担债权债务。甲方退出时优先由甲、乙、丙三方成立的新医院管理层认购，如无人认购或认购不足部分，均由受让方认购，并在十个工作日内一次性付款。受让方于合同签订当日以银行汇票一次性付清全部转让价款。合同自甲、乙、丙三方签字盖章后生效。

    本次收购资产成交价格的确定，是以宿迁地区其他县级人民医院拍卖成交价格为参考，和转让、受让双方协商的结果，因而与评估值有一些差异。

    五、涉及收购资产的其他安排

    受让方在接受转让方所移交的资产后，将对人民医院进行改制，成立南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司（暂定名，以下称“新医院”）。新医院将借助南京市鼓楼医院的品牌优势和先进的管理经验、技术力量，加强医技人员轮训，引进优秀人才，聘请和安排鼓楼医院专家、教授常年坐诊，使新医院的业务建设和管理水平跃上新台阶，三年内达到或基本达到三级乙等医院的水平，能独立开展体外循环手术、器官移植手术，开展肿瘤综合治疗，并争取1-2个专科成为省级重点专科。

    转让方和受让方在新医院成立后10日内办完宿迁市人民医院所有人事档案交接手续。新医院负责接收安置医院647名在职在编人员和14名已经在岗但尚未办理调入手续的卫技人员，并签订新的用人合同（至少一年以上）。第一年全员聘用，以后年度可实行双向选择，竞争上岗，但总的聘用率不得低于职工总数的90%。落聘人员按省、市政府有关政策规定妥善处理。宿迁市人民医院产权转让前已办理离退休手续和已到退休年龄的人员由甲方接收安置。

    合同中的土地使用权转让范围包括医疗区土地89.62亩，不包括现在职工生活区及其土地使用权。甲方负责协助新医院到宿迁市国土资源管理局办理土地转让过户手续,土地使用年限为从过户登记之日起50年，所需过户费用由新医院承担；如需缴纳出让金由甲方承担。

    本次收购资产的资金来源为公司自筹资金。

    六、收购资产的目的和对公司的影响

    联合鼓楼医院收购宿迁市人民医院70%产权，主要基于以下动因：首先，《公司发展战略》明确提出，公司的产业定位包括实行适度多元化经营，公司的主要产业领域包括商业化医院的投资与经营，本次收购医院产权是实现公司发展目标的需要；其次，公司的产业结构主要集中于中药业，利润的大部分来源依赖于单一品种脉络宁注射液，存在潜在的经营风险，本次收购医院产权有助于优化公司的产业结构；最后，从相关产业入手，不断提高公司的资本运作能力，同时进一步密切与鼓楼医院的战略合作关系，争取在更多项目上的合作，并为逐步涉足其它高成长性产业的投资积累经验。

    医院是特种服务行业，进入壁垒较高，本次收购提升了公司的对外形象。随着公司和鼓楼医院的入主，新医院的客源将在原有基础上有显著增长，新医院的业务收入预期将有较大幅度增长。引入先进的管理方法和经验，实行企业化管理，新医院的成本费用也将有所降低。本次收购完成后，公司的经营业绩、业务收入和税后利润都将有所增长。

    七、备查文件

    1、《宿迁市人民医院产权转让合同》；

    2、由董事签字的公司第二届董事会第十四次会议决议；

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    4、《市政府关于授权市卫生局为宿迁市人民医院产权主体的决定》（宿政发[2003]112号）

    5、江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字（2003）第091号评估报告

    6、江苏公证会计师事务所有限公司苏公N（2003）A050号审计报告

    

金陵药业股份有限公司董事会

    2003年7月23日

     金陵药业股份有限公司独立董事对收购宿迁市人民医院70%产权项目的意见

    独立董事徐康宁先生、钟晓明先生、张洪发先生对金陵药业股份有限公司本次收购宿迁市人民医院70%产权项目发表独立意见如下：

    1、对金陵药业股份有限公司本次收购宿迁市人民医院70%产权项目表示同意。

    2、金陵药业股份有限公司本次收购宿迁市人民医院70%产权项目，论证比较充分，符合公司发展战略的要求；决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。

    通过本次收购，有助于扩大公司资产规模和调整公司财务结构，可以不断提高公司的资本运作能力，为逐步涉足其它高成长性产业的投资积累经验。

    

独立董事签名：

    徐康宁 钟晓明 张洪发

    2003年7月9日