金陵药业股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2003年3月21日在南京召开，会议应到董事8人，实到董事8人，符合公司章程的有关规定，本公司5名监事列席了会议。经与会董事认真审议和举手表决，通过如下决议：

    一、公司2002年度总经理工作报告；

    二、公司2002年度董事会工作报告；

    三、公司2002年度财务决算报告；

    四、公司2002年度利润分配预案及预计2003年度利润分配政策，具体如下：

    （一）公司2002年度利润分配预案

    经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，本公司2002年度母公司实现净利润113,218,993.58元，按公司章程有关规定，提取10%法定公积金11,321,899.36元，提取10%法定公益金11,321,899.36元，当年可供分配利润90,575,194.86元，加年初未分配利润110,867,972.07元，可供股东分配的利润为201,443,166.93元。以2002年末的总股本280,000,000股为基准，每10股派发现金红利2.16元（含税），派发现金总额为60,480,000元，剩余140,963,166.93元未分配利润滚存至下年度，本年度不进行公积金转增股本。

    （二）预计2003年度利润分配政策

    公司拟在2003年度结束后分配利润1次。公司2003年度实现净利润用于股利分配的比例不低于20%；公司2002年度末未分配利润结转2003年度，股利分配的比例不低于20%。分配采用派发现金或派发现金和送红股相结合的分配形式，采用后一种分配形式，现金股息占股利分配比例不低于20%。公司2003年度不进行公积金转增股本。

    五、关于公司2003年度续聘会计师事务所的议案；

    同意续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2003年度审计机构，会计师事务所的报酬由公司总经理办公会议决定。

    六、公司2002年年度报告及报告摘要；

    七、关于提名公司独立董事候选人的议案；

    八、董事会关于独立董事提名人的声明（见附件1、2、3）；

    九、关于召开公司2002年年度股东大会的议案；

    本次会议决议的第二、三、五、六、七项和第四项中的“公司2002年度利润分配预案”，提请公司2002年年度股东大会审议批准。会议的具体时间根据公司的安排确定，会议通知另行公告。

    十、关于公司发展战略的议案。

    特此公告。

    

金陵药业股份有限公司董事会

    2003年3月21日

    附件1：

     金陵药业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人金陵药业股份有限公司董事会现就提名张洪发先生为金陵药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与金陵药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任金陵药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合金陵药业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在金陵药业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有金陵药业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是金陵药业股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有金陵药业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在金陵药业股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为金陵药业股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括金陵药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：金陵药业股份有限公司董事会

    2003年3月20日于南京

    附件2：

    张洪发先生简历

    张洪发先生，39岁，汉族，大学本科，高级会计师，具有证券从业资格的注册会计师 ，九三社员。曾任江苏省广播电视大学讲师，江苏省会计师事务所项目经理、部门经理，江苏省注册会计师协会监管部主任。现任江苏省注册会计师协会副秘书长。

    附件3：

     金陵药业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张洪发，作为金陵药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与金陵药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供服务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括金陵药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张洪发

    2003年3月20日于南京