本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 会议召开和出席

    金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）二ΟΟ一年年度股东大会于2002 年6月7日上午9:00，在南京市中央路 238 号公司本部六楼会议室举行。 公司已于 2002年4月30日在《证券时报》、 《中国证券报》同时刊登召开二ΟΟ一年年度股 东大会通知的公告。出席本次股东大会的股东和股东代理人共有7名，代表股数200, 000,501股，占公司股份总数的71.43％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。会议由公司董事长倪忠翔先生主持。

    二、 提案审议情况

    （一）审议通过《公司2001年度董事会工作报告》

    同意：200,000,501股，占到会股东所持股份的100％；反对：0股， 占到会股 东所持股份的0％；弃权：0股，占到会股东所持股份的0％。

    （二）审议通过《公司2001年度监事会工作报告》

    同意：200,000,501股，占到会股东所持股份的100％；反对：0股， 占到会股 东所持股份的0％；弃权：0股，占到会股东所持股份的0％。

    （三）审议通过《公司2001年度财务决算报告》

    同意：200,000,501股，占到会股东所持股份的100％；反对：0股， 占到会股 东所持股份的0％；弃权：0股，占到会股东所持股份的0％。

    （四）审议通过《公司2001年度利润分配预案》

    具体分配方案如下：2001年度公司实现利润总额为153,483,144.67元，母公司 净利润为138,105,233.43元，提取10％法定公积金13,810,523.34元，提取10 ％法 定公益金13,810,523.34元，2001年可供分配利润为110,484,186.75元， 加年初未 分配利润59,743,785.32元，实际可供股东分配的利润为170,227,972.07元， 2001 年度利润分配拟向全体股东每10股派发现金2.12元（含税），派发现金总额为 59 ,360,000.00元，剩余110,867,972.07元未分配利润滚存到下年度。 公司本年度不 进行公积金转增股本。

    同意：200,000,501股，占到会股东所持股份的100％；反对：0股， 占到会股 东所持股份的0％；弃权：0股，占到会股东所持股份的0％。

    （五）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

    续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司2002年度审计机构。会计师事务 所的报酬由公司总经理办公会议决定。

    同意：200,000,501股，占到会股东所持股份的100％；反对：0股， 占到会股 东所持股份的0％；弃权：0股，占到会股东所持股份的0％。

    （六）审议通过《公司2001年年度报告》及报告摘要

    同意：200,000,501股，占到会股东所持股份的100％；反对：0股， 占到会股 东所持股份的0％；弃权：0股，占到会股东所持股份的0％。

    （七）审议通过关于修订《公司章程》的议案

    同意：200,000,501股，占到会股东所持股份的100％；反对：0股， 占到会股 东所持股份的0％；弃权：0股，占到会股东所持股份的0％。

    （八）审议通过关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

    同意：200,000,501股，占到会股东所持股份的100％；反对：0股， 占到会股 东所持股份的0％；弃权：0股，占到会股东所持股份的0％。

    （九）审议通过关于公司独立董事津贴标准的议案

    给予每位独立董事每年五万元的津贴。独立董事按《公司章程》行使职权所需 的合理费用据实报销。

    同意：200,000,501股，占到会股东所持股份的100％；反对：0股， 占到会股 东所持股份的0％；弃权：0股，占到会股东所持股份的0％。

    （十）审议通过关于修订公司《董事、监事、高级管理人员工资收入及其考核 办法》的议案

    同意：200,000,501股，占到会股东所持股份的100％；反对：0股， 占到会股 东所持股份的0％；弃权：0股，占到会股东所持股份的0％。

    （十一）审议通过关于变更部分募集资金用途的预案

    1、根据公司募集资金实际投入情况，并充分从突出主业、 避免重复建设和投 资效益方面的考虑，决定变更五个项目，五个项目合计：14,100万元。

    （1） 停止脉络清原料药技改项目3,250万元

    同意：200,000,501股，占到会股东所持股份的100％；反对：0股， 占到会股 东所持股份的0％；弃权：0股，占到会股东所持股份的0％。

    （2） 停止升提冲剂扩产技改项目3,700万元

    同意：200,000,501股，占到会股东所持股份的100％；反对：0股， 占到会股 东所持股份的0％；弃权：0股，占到会股东所持股份的0％。

    （3） 停止合资成立南京金陵橡胶制品公司3,600万元

    同意：200,000,501股，占到会股东所持股份的100％；反对：0股， 占到会股 东所持股份的0％；弃权：0股，占到会股东所持股份的0％。

    （4） 脉络清片剂改造项目从5000万元调减为2,950万元

    同意：200,000,501股，占到会股东所持股份的100％；反对：0股， 占到会股 东所持股份的0％；弃权：0股，占到会股东所持股份的0％。

    （5） 天然色素扩产技改项目从2,965万元调减为1,465万元

    同意：200,000,501股，占到会股东所持股份的100％；反对：0股， 占到会股 东所持股份的0％；弃权：0股，占到会股东所持股份的0％。

    2、上述募集资金用于变更后的七个项目，七个项目共需资金14,290.47万元， 变更后如项目投资金额节余，补充项目流动资金；投资金额超支，用公司自有资金 补足。

    （1）调整增加受让南京华东医药有限责任公司51％股权投资额1505.78万元

    同意：200,000,501股，占到会股东所持股份的100％；反对：0股， 占到会股 东所持股份的0％；弃权：0股，占到会股东所持股份的0％。

    （2）收购南京第三制药厂项目1,781.69万元

    同意：200,000,501股，占到会股东所持股份的100％；反对：0股， 占到会股 东所持股份的0％；弃权：0股，占到会股东所持股份的0％。

    （3）南京第三制药厂环保搬迁改造项目2,698万元

    同意：200,000,501股，占到会股东所持股份的100％；反对：0股， 占到会股 东所持股份的0％；弃权：0股，占到会股东所持股份的0％。

    （4）金威天然保健品分公司蜂产品车间环保搬迁改造项目700万元

    同意：200,000,501股，占到会股东所持股份的100％；反对：0股， 占到会股 东所持股份的0％；弃权：0股，占到会股东所持股份的0％。

    （5）金陵制药厂口服液车间GMP改造项目2,300万元

    同意：200,000,501股，占到会股东所持股份的100％；反对：0股， 占到会股 东所持股份的0％；弃权：0股，占到会股东所持股份的0％。

    （6）合肥利民制药厂中药提取车间和滴眼剂车间技改项目2,800万元

    同意：200,000,501股，占到会股东所持股份的100％；反对：0股， 占到会股 东所持股份的0％；弃权：0股，占到会股东所持股份的0％。

    （7）天峰制药厂综合制剂车间Ⅱ期改造项目2,505万元

    同意：200,000,501股，占到会股东所持股份的100％；反对：0股， 占到会股 东所持股份的0％；弃权：0股，占到会股东所持股份的0％。

    三、律师出具的法律意见

    受公司委托，江苏泰和律师事务所指派具有证券从业资格的马群律师出席本次 年度股东大会。马群律师根据对事实的了解和对法律的理解发表如下法律意见：公 司本次年度股东大会的召集、召开以及表决程序符合法律、法规以及《公司章程》 的规定，本次年度股东大会形成的决议合法、有效。

    四、备查文件

    1、 公司董事签字的2001年年度股东大会决议；

    2、 法律意见书。

    特此公告。

    

金陵药业股份有限公司董事会

    2002年6月7日