每日必读一、概要
金陵药业股份有限公司（以下称“本公司”）第二届董事会第二次会议批准本 公司受让南京医药集团有限责任公司（以下称“医药集团”）所属的南京第三制药 厂（以下称“三药厂”）全部产权，转让价格为1,781.69万元，资金来源为募集资 金。本次使用募集资金受让三药厂全部产权事宜，须经本公司股东大会批准并报南 京市财政局备案后生效。本次受让三药厂全部产权，已经按照有关法律法规的要求， 聘请具有从事证券业务资格的江苏公证会计师事务所有限公司进行了资产评估，并 经南京市财政局确认评估结果。评估结果显示三药厂净资产价值为1,968.06万元。
鉴于公司第一大股东南京金陵制药（集团）有限公司与南京医药集团有限责任 公司于2000年8月31日在南京正式签订合并协议书，2000年9月8 日南京市国有资产 管理局以宁国资企[2000]57号、58号文批准了该两集团公司合并的申请，有关产权 及国有股权划转手续尚在办理之中。故医药集团为本公司潜在关联人，根据《深圳 证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》的有关规定，本次交易属关联交易。
二、关联方介绍
南京医药集团有限责任公司：医药集团是一家以医药为主，多种经营为辅的国 有独资公司，是南京市政府支持组建的十大重点集团之一。其成立于1996年8 月， 注册资本12,000万元，其主要经营集团内国有资产的运作投资经营管理，承担国有 资产的增值、保值；化学原料药及制剂、生物制品、中成药，医疗器械、玻璃仪器、 化工原料及产品的研制、生产、销售；卫生材料、营养保健品等。截止2000年12月 31日，医药集团（本部）总资产18,161.65万元，净资产11,868.93万元。根据南京 市人民政府宁政发 [1998]86 号文《市政府关于加快南京医药集团有限责任公司发 展有关问题的通知》，医药集团依法享有经营管理权、资产收益权、与此相关的决 策权和选择经营者的权利，承担国有资产（含集体资产）保值增值的责任。
金陵药业股份有限公司：本公司是经中国人民解放军总后勤部[1998]后生字第 261号文批准，于1998年9月8日以发起方式设立的股份有限公司，注册资本28, 000 万元。经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]42号文核准，本公司于1999年 8月27日首次向社会公众发行人民币普通股8,000万股，并于1999年11月18日在深圳 证券交易所上市。本公司目前的经营范围为中西药原料和制剂、生化制品、医药包 装制品、医疗器械、天然饮料等生产和销售。截止2000年12月31日，本公司总资产 122,214.01万元，净资产105,810.39万元。
三、本次产权转让协议的主要内容
1、 协议方
产权转让协议双方：本公司与医药集团
2、 合同签署日期
2002年2月6日
3、 协议涉及标的的基本情况
南京第三制药厂的前身为南京红旗制药厂，成立于1966年，1971年改名为南京 第三制药厂。南京第三制药厂注册地址：南京市玄武区唱经楼西街65号，营业执照 注册号：32010010000748,注册资本：328万元，法定代表人：倪雷，经营范围：化 学原料药；化学药制剂（制造）。
该厂财务状况及经营情况（详见会计报表）：根据江苏天业会计师事务所苏天 业审[2001]0843号、江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡专字（2001）81号 审计报告，三药厂2000年和2001年截止9月30日的经营业绩如下：
单位：人民币万元
2000年 2001年1月－9月30日
主营业务收入 5,507.75 4,853.01
利润总额 600.62 885.33
净利润 402.42 594.05
4、 协议涉及的金额以及定价方式
根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公会评报字（2001）第0081号资 产评估报告，医药集团所属三药厂的净资产价值为1968.06万元。 上述评估结果已 经南京市财政局宁财国资（2002）47号文确认。
本次产权转让的定价如下：根据南京市财政局确认的三药厂净资产值为基准， 经双方协商，剔除递延资产、无形资产、建筑物和部分机器设备等价值186.37万元， 本次实际转让价格为1,781.69万元。由本公司在产权转让合同签订后7 日内以现金 方式向医药集团支付80％的转让价款，计人民币1,425.35万元，余款人民币356.34 万元，在转让合同生效后7日内付清。
5、 资产评估基准日
2001年9月30日
6、 协议的生效日期
本公司和医药集团双方授权代表签署后，经本公司股东大会批准并报南京市财 政局备案后生效。
四、有关本次受让后同业竞争的承诺
本次受让三药厂后不会导致医药集团和本公司间产生新的同业竞争。医药集团 向本公司承诺，医药集团及所属企业将不会直接从事生产销售与南京第三制药厂相 同产品的业务与活动。
五、本次产权转让的目的以及对公司经营和财务状况的影响
本公司董事会认为，本次股权转让将会给本公司带来诸多利益，主要有以下三 个方面：
1、 调整产品结构，形成优势互补。公司以生产中药注射剂为主，其他剂型一 直比较薄弱。三药厂有全国独家产品“速力菲” ， 主要用于缺铁性贫血的预防与 治疗，是国家级新产品，曾获科学进步奖、江苏省优秀新品金牛奖；吸收性“明胶 海绵”是止血类用药，市场占有率达95％；还有“阿奇霉素分散片”、“力唯”、 格列吡嗪胶囊等一批具有市场前景的产品，受让三药厂后，可利用现在金陵制药厂 固体制剂车间已完成扩产技术改造的良好条件，在较短的时间内完成产品结构的调 整，弥补其他剂型的不足。
2、 降低经营风险，扩大竞争优势。三药厂现生产的“速力菲”、“明胶海绵” 、“阿奇霉素分散片”等品种的盈利能力高于公司现生产的部分普药品种，公司在 稳固保持“脉络宁” 注射液原有市场的同时，努力向抗生素类、补血类、止血类、 糖尿病类等市场拓展。受让三药厂有利于扩大市场占有率、提高公司抗风险的能力， 提高企业知名度和扩大竞争优势。
3、 有利于增强公司的盈利能力，使其成为公司新的利润增长点之一。根据江 苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡专字（2001）81号审计报告显示，本次产 权转让完成后，将使公司年新增利润500万元以上。
六、与本次产权转让暨关联交易有关的其他重大事项
1、 本次产权转让暨关联交易正式生效的条件
就本次产权转让事宜，本公司和医药集团双方授权代表签署后，经本公司股东 大会批准并报南京市财政局备案后生效。
2、 资产评估基准日后经营成果的归属
根据双方签订的《南京第三制药厂产权转让合同》，评估基准日至2002年2月1 日的净资产收益，仍然由医药集团享有。本公司自2002年2月1日起享有三药厂的净 资产收益。
3、 有关人员、资产、业务、财务、机构五分开的说明
本公司为依法设立的上市公司，具有独立法人资格，在劳动、人事、工资管理 上完全独立，对本次产权转让前后的公司资产均拥有独立的所有权和处置权，在财 务核算上完全独立，拥有独立银行帐户，独立纳税，业务及机构完全与控股股东分 开。因此，本公司与医药集团在人员、资产、业务、财务、机构上完全独立。
4、 关于本次产权转让资金的来源
本公司第一届董事会第三次会议决定停止实施的脉络清原料药扩产技改、升提 冲剂扩产技改和合资成立南京金陵橡胶制品有限公司等三个项目，涉及金额10,550 万元。本届董事会第二次会议决定，本次受让三药厂全部产权的1,781.69万元从停 止实施的项目中调整。公司董事会正在组织对项目进行梳理、论证，待排出调整方 案后提交股东大会审议批准并组织实施。
七、独立财务顾问意见
本公司已聘请南京永华会计师事务所为本次关联交易的独立财务顾问，就本次 关联交易对全体股东是否公平合理出具意见。
南京永华会计师事务所认为，本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相 关法律法规的规定及上市公司章程的有关规定，体现了公开、公平、公正原则，对 全体股东公平、合理。
本公司董事会特提请投资者阅读同日公告的独立财务顾问报告。
八、备查文件
1、 本公司第二届董事会第二次会议决议
2、 本公司第二届监事会第二次会议决议
3、 《南京第三制药厂产权转让合同》
4、 南京医药集团有限责任公司向本公司出具的《不竞争承诺函》
5、 江苏公证会计师事务所有限公司关于三药厂产权转让出具的苏公会评报字 （2001）第0081号资产评估报告
6 、 江苏天衡会计师事务所有限公司关于三药厂产权转让出具的天衡专字（ 2001）81号审计报告
7、南京市财政局出具的宁财国资（2002）47 号《关于南京第三制药厂产权转 让资产评估项目审核意见的批复》
8、南京永华会计师事务所就本次关联交易出具的独立财务顾问报告
金陵药业股份有限公司董事会
2002年2月8日
资 产 负 债 表
2001年9月30日
编制单位：南京第三制药厂 单位：人民币元
资 产 注释 2000年 2001年1－9月
流动资产
货币资金 [1] 10,949,715.98 13,678,229.33
短期投资 75,960.00
应收票据
应收账款 [2] 1,081,813.96 2,957,824.27
减：坏账准备 5,409.07 14,789.12
应收款项净额 1,076,404.89 2,943,035.15
预付帐款 73,650.99
应收补贴款
其他应收款 [3] 2,056,853.68 723,416.36
存货 [4] 12,816,514.65 11,886,470.33
待摊费用
待处理流动资产净损失 174,935.15
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计 27,074,424.35 29,380,762.16
长期投资
长期投资 [5] 10,000.00 242,151.51
减：长期投资减值准备
长期投资净额 242,151.51
固定资产
固定资产原值 [6] 18,949,453.94 1,080,795.99
减：累计折旧 [6] 8,668,820.33 5,900,580.35
固定资产净值 10,280,633.61 4,180,215.64
固定资产清理
在建工程
待处理固定资产净损失 23,113.87
固定资产合计 10,303,747.48 4,180,215.64
无形及递延资产
无形资产 200,000.00
递延资产
无形及递延资产合计 200,000.00
其他资产
其他资产
递延税项借项
递延税款借项
资产总计 37,588,171.83 33,803,129.31
单位负责人：倪雷 财务负责人：张筠 编表人：陆玉荣
资 产 负 债 表（续）
2001年9月30日
编制单位：南京第三制药 单位：人民币元
负债及所有者权益 注 释 2000年 2001年1－9月
流动负债
短期借款 1,600,000.00
应付票据
应付帐款 5,013,917.09 4,639,388.84
预收帐款
其他应付款 [7] 6,676,965.57 2,602,198.21
应付工资 2,353,541.95
应付福利费 630,633.42 4,794.77
未交税金 [8] 3,907,087.05 4,007,739.12
未付利润 [9] 1,650,817.91
其他未交款 91,622.81 103,740.09
预提费用 9,517.56
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 17,920,265.94 15,371,738.45
长期负债
长期借款
应付债券
长期应付款 1,415,836.88
其他长期负债
长期负债合计 1,415,836.88
递延税项贷项
递延税款贷项
负债合计 19,336,102.82 15,371,738.45
所有者权益
实收资本 [10] 2,655,002.81 2,855,002.81
国家资本 2,855,002.81
集体资本
法人资本
个人资本
外商资本
资本公积 12,151,496.79 6,630,203.26
盈余公积 [11] 3,733,249.41 3,005,640.00
未分配利润 [12] －287,680.00 5,940,544.79
所有者权益合计 18,252,069.01 18,431,390.86
负债及所有者权益合计 37,588,171.83 33,803,129.31
单位负责人：倪雷 财务负责人：张筠 编表人：陆玉荣
利润及利润分配表
2001年9月30日
编制单位：南京第三制药厂 单位：人民币元
项 目 注释 2000年 2001年1－9月
一、产品销售收入 55,077,452.09 48,530,053.59
减：销售折扣与折让
二、产品销售净额 55,077,452.09 48,530,053.59
减：产品销售成本 26,117,466.59 21,795,578.70
产品销售费用 6,320,670.37 5,359,812.06
产品销售税金及附加 658,167.10 637,384.43
加：代购代销收入
其他
三、主营业务利润 21,981,148.03 20,737,278.40
加：其他业务利润 149,205.10 171,661.97
减：存货跌价损失
管理费用 15,634,153.23 14,039,463.71
财务费用 70,512.02 －939.54
四、营业利润 6,425,687.88 6,870,416.20
加：投资收益 2,282,261.41
期货收益
补贴收入
其中：补贴前亏损企业补贴收入
营业外收入 200.00
其他
减：营业外支出 419,650.86 299,405.28
其他
加：以前年度损益调整
五、利润总额 6,006,237.02 8,853,272.33
减：所得税 1,982,058.22 2,912,727.54
六、净利润 4,024,178.80 5,940,544.79
加：年初未分配利润 －287,680.00
其他调整因素
七、当年可供分配利润 3,736,498.80 5,940,544.79
加：盈余公积补亏
减：单项留用利润
补充流动资本
提取盈余公积 603,626.82
应付投资者利润（股利）
其他 3,420,551.98
八、未分配利润 －287,680.00 5,940,544.79
单位负责人：倪雷 财务负责人：张筠 编表人：陆玉荣
