致：金陵药业股份有限公司

    金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）二○○一年第二次临时股东大会 于2002年1月19日上午9:00时在公司六楼会议室（南京市中央路238号）如期召开， 江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派有证券从业资格 的马群、李明武律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（ 2000年修订）（以下简称“《规范意见》”）和《金陵药业股份有限公司章程》（ 以下简称“《公司章程》”）对本次临时股东大会进行见证，并出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师已经按照《规范意见》的要求对公司二○○一 年第二次临时股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会 议人员资格的合法有效性、股东大会审议的议案及表决程序的合法性等进行了审查， 本所律师亦对与出具法律意见书有关的所有文件进行了核查及验证。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司二○○一年第二次临时股东大会的必备 文件公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

    本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司于2001年12月19日在《中国证券报》、《证券时报》同时刊登《金陵药业 股份有限公司关于召开2001年第二次临时股东大会的通知》，公告全体股东，本次 股东大会于2002年1月19日召开。 公司董事会已于本次临时股东大会召开三十日前 以公告方式通知公司所有股东。

    公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点、会议审议的事项、会议出席对 象；说明了有权出席会议的股东股权登记日以及公司所有股东有权出席，并可委托 代理人出席和行使表决权，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名，董 事、监事候选人简历以及独立董事候选人声明。

    本次临时股东大会由公司董事长朱代银先生主持，会议过程由公司董事会秘书 徐俊扬先生作详细的记录，所有会议资料齐备。

    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规 定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    1、会议的股东及委托代理人

    出席会议股东及委托代理人 7 名，代表股份 200,001,701 股， 占公司股份 总数的 71.43 ％。 经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经验证，除股东及委托代理人外，出席会议人员有公司董事、监事、董事会秘 书、高级管理人员、公司聘请的律师。

    本所律师认为，根据《公司法》、《公司章程》的规定，上述人员有资格出席 或列席公司股东大会。

    三、本次股东大会审议的议案

    本次股东大会审议如下议案：

    1、关于选举公司第二届董事会成员及选举公司独立董事的议案。

    2、关于选举公司第二届监事会成员的议案。

    3、关于对利用募集资金30,000万元购买国债予以确认的议案。

    本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知的事项完全一致，没有股东 提出新提案。

    四、本次股东大会审议表决程序

    经验证，公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了 逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。各项议案 均以出席会议的股东所持表决权半数以上通过。会议记录及决议由出席会议的公司 董事签名，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    五、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开以及出席 会议人员的资格和股东大会表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次 股东大会形成的决议合法、有效。

    本法律意见书正本二份，副本一份，正本与副本具有同等效力。