金陵药业股份有限公司第一届董事会第十一次会议于2001年12月18日在南京召 开,会议应到董事9名,实到董事8名,符合公司章程的规定,本公司5 名监事及高级管 理人员列席了会议。经与会董事认真审议和举手表决,通过如下决议：

    一、 通过了《关于董事会换届选举提名及提名公司独立董事候选人的议案》。

    决定提名倪忠翔先生、李国华先生、洪正贵先生、陈由哲先生、殷小平先生、 董宪法先生、徐康宁先生、钟晓明先生为公司第二届董事会董事候选人, 其中徐康 宁先生、钟晓明先生为公司独立董事候选人, 两位独立董事候选人报中国证监会对 其任职资格和独立性进行审核后与其他候选人一并提交股东大会选举产生（董事候 选人简历附后）。

    根据《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》的有关规定,公司第二届董事会由九人组成,其中三名为独立董事, 现暂缺一名 会计专业人士担任的独立董事,将在规定期限内补足。

    此议案需提交公司2001年第二次临时股东大会审议批准。

    二、通过了《董事会关于独立董事提名人的声明》。

    三、通过了《关于王锁金先生请求辞去公司总经理职务的议案》。

    公司董事会对王锁金先生任职一年多的勤勉工作表示满意。

    四、通过了《关于聘任洪正贵先生为公司总经理的议案》。

    五、通过了《关于提请召开公司2001年第二次临时股东大会的议案》。

    董事会决定于2002年1月19日召开公司2001年第二次临时股东大会,有关事项如 下：

    1、 会议时间：2002年1月19日上午9:00,会期半天

    2、 会议地点：金陵药业股份有限公司六楼会议室（南京市中央路238号）

    3、 会议内容：

    1）审议批准公司董事会换届,根据董事会提名, 选举第二届董事会成员及选举 公司独立董事；

    2 ）审议批准公司监事会换届提名公司第二届监事候选人的议案（见监事会决 议公告）；

    3）审议批准关于对利用募集资金30000万元购买国债予以确认的议案。

    本议案已经公司第一届董事会第十次会议审议通过,提请股东大会批准,具体如 下：南方证券有限公司南京分公司购买国库券20000万元,期限2000.11.17－ 2001 .11.17（2001年11月已到期收回）；西南证券有限责任公司深圳蛇口证券营业部购 买国库券5000万元,期限2001.03.03－2002.03.03； 西南证券有限责任公司深圳蛇 口证券营业部购买国库券5000万元,期限2001.03.03－2001.09.03（2001年9月已到 期收回）。

    4、 会议出席对象：

    1）本公司董事、监事及高级管理人员；

    2）截止2001年12月24 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    3）因故不能出席本次会议的股东,可委托代理人出席会议和参加表决, 该股东 代理人不必是公司股东。

    5、 会议登记办法

    1）符合上述条件参加会议的股东于2001年12月28日（上午8:30－11:30, 下午 13:30－17:00）持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托 书、委托人股东帐户卡及委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委 托书、出席人身份证到公司登记。外地股东可以用电话或传真方式进行登记。

    2）出席会议登记处：南京市中央路238号公司证券部

    联系人：徐俊扬 朱馨宁

    联系电话：025－3112999转8511

    传真：025-3112486

    6、 其他事项

    出席会议的所有股东凭出席证出席会议,住宿及交通费用自理。

    特此公告。

    附件1：第二届董事会董事候选人简历

    附件2：授权委托书

    附件3：独立董事提名人声明

    附件4：独立董事候选人声明

     附件1：第二届董事会董事候选人简历

    倪忠翔先生,42岁,汉族,研究生学历,助理研究员,中共党员。 曾任共青团南京 市委副书记、南京市医药总公司副总经理、南京市医药管理局副局长。现任南京医 药产业（集团）有限责任公司副董事长、党委书记。

    李国华先生,57岁,汉族,大学学历,中共党员。曾任中国人民解放军某部参谋、 南京医药公司工会副主席、南京市医药管理局工会副主席、南京同仁堂制药厂党委 书记、南京第二制药厂党委书记。现任本公司党委书记。

    洪正贵先生,46岁,汉族,大学学历,高级经济师,浙江财经学院兼职教授,中共党 员。曾任中国人民解放军某部军需助理员、厂长、后勤处长、南京军区后勤部生产 管理部企业管理处处长、本公司副董事长兼总经理、南京医药产业（集团）有限责 任公司副总经理。现任本公司总经理。

    陈由哲先生,61岁,汉族,大学学历,高级工程师,中共党员。 曾任南化公司南京 化肥厂技术员、南京造漆厂技术员、福州化学漆厂工程师、主任, 福州市化工局副 局长、党委书记。现任福州市医药总公司总经理、党委副书记。本公司第一届董事 会董事。

    董宪法先生,47岁,汉族,大学学历,高级政工师,中共党员。 曾任合肥制药厂医 师、副厂长,安徽生物药厂厂长、党委书记,合肥医药站经理、党委书记, 合肥市医 药局党委副书记、副局长、党委书记、局长。现任合肥市医药工业公司总经理、党 委书记。本公司第一届董事会董事。

    殷小平先生,37岁,汉族,大学学历,高级经济师,中共党员。 在浙江省计经委财 贸处、长期规划处任职,曾任浙江省经济建设投资公司计划部经理、 办公室主任。 现任浙江省中阳集团有限公司副总经理。本公司第一届董事会董事。

    徐康宁先生,45岁,汉族,研究生学历,教授,享受国务院专家特殊津贴。 曾任东 南大学经济贸易系副主任、东南大学经济管理学院副院长, 主持完成过国家自然科 学基金项目, 其中主持的国家自然科学基金项目“大型企业跨国研究”完成质量被 国家自然科学基金委员会科学部评估为优。现任东南大学经济管理学院院长。

    钟晓明先生,39岁,汉族,中药学硕士,教授,中共党员。1985 年毕业于杭州大学 生物系生化专业,同年分配到浙江中医学院, 从事重要的科研开发教学工作 , 并于 1990年赴日本做访问学者,合作研究开发天然药物新产品,被浙江省政府授予优秀中 青年科学家,现任浙江中医学院中药系副主任,硕士生导师。本公司第一届董事会董 事。