本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示

    1、流通股股东每10股流通股股份将获得非流通股股东为其安排的3.5股对价股份。

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2006年2月6日

    4、流通股股东获得对价股份的到账日期：2006年2月7日

    5、对价股份上市交易日：2006年2月7日

    6、2006年2月7日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    7、方案实施完毕，公司股票将于2006年2月7日恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由“金陵药业”变更为“G金陵药”，股票代码“000919”保持不变。

    8、2006年2月7日当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

    金陵药业股份有限公司(以下简称“公司”)股权分置改革方案已经2006年1月19日召开的公司股权分置改革相关股东会议表决通过。

    二、股权分置改革方案实施内容

    1、公司股权分置改革方案要点为：非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东进行对价安排，流通股股东每10股获送3.5股，公司非流通股股东向流通股股东送出股份总数为3,360万股，送股完成后公司总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3、获得对价的对象和范围：截止2006年2月6日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东。

    4、本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，非流通股股东向流通股股东执行对价安排后，非流通股股东持有的公司股份即获得上市流通的权利。

    5、非流通股股东承诺事项

    南京金陵制药(集团)有限公司(以下简称“集团公司”)承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；集团公司持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在上述十二个月的承诺期届满后，二十四个月内不上市交易；自非流通股股份获得流通权之日起连续三年，集团公司将在金陵药业每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票，分红比例不少于金陵药业当年可供投资者分配利润(非累积可分配利润)的60%；自非流通股股份获得流通权之日后，集团公司将在金陵药业2005 年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出每10 股转增5股的公积金转增股本议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    公司非流通股股东南京医药集团有限责任公司承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；南京医药集团有限责任公司同意在对流通股每10 股执行3.5 股对价安排2,455,208 股后，剩余之15,081,995股非流通股股份全部代南京金陵制药(集团)有限公司执行对价安排，执行完毕后，南京医药集团有限责任公司不再持有金陵药业股份。

    福州市投资管理公司、浙江省建筑材料集团有限公司、合肥市医药工业公司承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；福州市投资管理公司、浙江省建筑材料集团有限公司、合肥市医药工业公司持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在上述十二个月的承诺期届满后，二十四个月内不上市交易。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号            日期                                        事项   是否停牌
    1      2006年1月25日                刊登股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    2       2006年2月6日              实施股权分置改革股份变更登记日   继续停牌
    3       2006年2月7日   1、原非流通股股东持有的非流通股股份性质变   恢复交易
                                              更为有限售条件的流通股
                                     2、流通股股东获得对价股份到账日
                                   3、公司股票复牌、对价股份上市流通
                                    4、公司股票简称变更为“G金陵药”
                           5、该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌
                                              幅限制、不纳入指数计算
    4       2006年2月8日    公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交易日为   正常交易
                                                    基期纳入指数计算

    四、股份对价履行实施办法

    根据对价安排，非流通股股东向流通股股东支付的股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例直接计入股东证券帐户。

    每位流通A股股东按所获对价股份按比例计算后不足一股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、股权分置改革方案实施前后股权结构变化

    本次股权分置改革方案实施前，公司总股本为336,000,000股，其中，非流通股股份为240,000,000股，占公司总股本的71.43%，流通股股份为96,000,000股，占公司总股本的28.57%。本次股权分置改革方案实施后，公司总股本不变，仍为336,000,000股，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的流通股为129,600,000股，占公司总股本的38.57%，有限售条件的流通股为206,400,000股，占公司总股本的61.43%实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    六、联系办法

    联系人：徐俊扬

    联系地址：江苏省南京市中央路238号金陵药业大厦

    邮政编码：210009

    电话：025-83112489，025-83118511

    传真：025-83112486，025-83112804

    七、备查文件

    1、金陵药业股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果及公告

    2、《江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果的法律意见书》

    3、金陵药业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)特此公告。

    

金陵药业股份有限公司董事会

    二○○六年一月二十四日