本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司于2005年12月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮网上刊登了《金陵药业股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》及《金陵药业股份有限公司董事会投票委托征集函》，并于2005年12月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网上刊登了《金陵药业股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》。根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《股权分置改革业务操作指引》等有关文件的要求，现发布第二次提示性公告。

    一、召开会议的基本情况

    金陵药业股份有限公司董事会根据公司非流通股股东的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交相关股东会议审议。

    1、相关股东会议的召开时间和召开地点：

    现场会议时间：2006年1月19日14：00召开现场相关股东会议

    网络投票时间：2006年1月17日－2006年1月19日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年1月17日－2006年1月19日每个交易日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年1月17日上午9：30至2006年1月19日下午15：00期间的任意时间。

    现场会议地点：江苏省南京市中央路193号玄武饭店

    2、会议召集人：公司董事会

    3、股权登记日：2006年1月4日

    4、会议召开方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票和征集投票相结合的方式。

    5、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托公司董事会投票(征集投票权，下同)和网络投票中的一种表决方式。

    6、提示性公告

    本次相关股东会议召开前，公司将发布二次相关股东会议提示性公告，二次公告时间分别为2006年1月5日、2006年1月17日。

    7、出席会议对象

    (1)截止2006年1月4日(股权登记日)下午15：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能亲自出席会议的股东，可授权他人出席会议(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

    8、公司股票停牌、复牌事宜

    公司股票将于相关股东会议股权登记日的次一交易日至股权分置改革程序结束之日停牌。

    二、会议审议事项

    《金陵药业股份有限公司股权分置改革方案》

    方案具体内容见2005年12月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登的《金陵药业股份有限公司股权分置改革说明书摘要》等文件，以及2005年12月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的《金陵药业股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨股权分置改革方案的调整公告》和同日在巨潮资讯网站上披露的《金陵药业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》、《金陵药业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》等文件。

    根据相关规定，本次相关股东会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票的具体程序见本通知第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《金陵药业股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六项内容。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利。流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对相关股东会议审议的议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会可向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序详见公司于2005年12月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《金陵药业股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六项内容。

    公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；

    (2)如果同一股份通过网络和委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准；

    (3)如果同一股份多次通过委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准；

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准；

    (5)如果同一股份通过网络投票时，既在深交所交易系统上投票，又在深交所互联网上投票，以互联网上投票为准。

    敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受侵害；

    (2)有利于充分表达意愿，行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为相关股东会议股权登记日登记在册的股东，均需按相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、相关股东会议现场登记办法

    1、登记手续：

    (1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

    异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记时间：

    2006年1月16日至2006年1月18日每天上午9：00至下午17：00时。

    3、登记地点：

    地址：江苏省南京市中央路238号金陵药业大厦5楼董事会秘书处

    邮政编码：210009

    联系人：徐俊扬 刘欣 江云 张蓓

    联系电话：025-83112489,025-83118511

    传真：025-83112486, 025-83112804

    五、参与网络投票的流通股股东的身份认证与投票程序

    本次相关股东会议，公司将使用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

    1、采用深圳证券交易所交易系统投票的程序

    (1)本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年1月17日至2006年1月19日每个交易日9：30-11：30,13：00-15：00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    (2)本次相关股东会议的投票代码：360919；投票简称：金陵投票

    (3)股东投票的具体程序为：

    A、买卖方向为买入投票；

    B、在"委托价格"项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

    议案                       申报价格
    金陵药业股权分置改革方案     1.00元

    C、在"委托股数"项下填报意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

    2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

    (1)股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。

    申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    (2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

    (3)投资者进行投票的时间

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年1 月17 日上午9:30 至2006年1月19日下午15：00 时期间的任意时间。

    (4)投票回报

    深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00 之后登录深交所互联网投票系统( http://wltp.cninfo.com.cn )，点击"投票查询"功能，可以查看个人历次网络投票结果。

    六、董事会征集投票权程序

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为金陵药业截止2006 年1 月4 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、征集时间：2006 年1 月5 日至1 月18日的每日9:00～17:00。

    3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn 上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：请详见公司于2005年12月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《金陵药业股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    七、其他事项

    1、出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

    2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    

金陵药业股份有限公司董事会

    二○○六年一月十七日

    附件：

    金陵药业股份有限公司股权分置改革相关股东会议授权委托书

    兹全权委托 (先生/女士)代表本人(或本单位)出席金陵药业股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东账户：

    受托人签名： 身份证号码：

    授权范围：

    签署日期： 年 月 日