本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    金陵药业股份有限公司第三届董事会第四次会议于2005年11月25日以通讯表决方式召开。

    公司已于2005年11月16日以专人送达、电子邮件等方式将会议通知送达至全体董事。公司共有董事9名，会议收到有效表决票5张(沈志龙、董宪法、周银华、徐康宁、钟晓明)。董事刘福海因工作原因未能参加此次表决，独立董事张洪发因出国未能参加此次表决，关联董事倪忠翔、徐伟民回避表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经与会董事认真审议和通讯表决，以5人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于参股南京中山制药有限责任公司的议案》。

    公司将与南京医药产业(集团)有限责任公司、南京中山制药有限责任公司工会(职工持股会)和企业经营者共同出资，组建南京中山制药有限责任公司。公司以现金方式出资1120万元，占南京中山制药有限责任公司注册资本3500万元的32%。此项交易资金来源为自筹资金。

    鉴于南京医药产业(集团)有限责任公司为公司的实际控制人，此共同投资行为构成关联交易。

    公司独立董事徐康宁、钟晓明发表如下独立意见：

    1、董事会的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就上述议案进行通讯表决时，2名关联董事均回避表决。

    2、本次关联交易程序合法，符合关联交易的有关规定；关联交易的进行符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司和股东利益的行为。

    3、公司本次参股南京中山制药有限责任公司可以消化同一区域内的竞争，扩大地区资源优势，加强公司在行业内的竞争能力，进一步提升公司在中药领域的地位，有利于公司的长远发展。

    特此公告。