本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、公司2004年日常关联交易的基本情况

关联交易   按产品或            关联人               总金额（万元）   占同类    去年的
类别       劳务等进                                                  交易比    总金额
           一步划分                                                     例%
采购原材料  原辅包材   南京医药股份有限公司       1,334.20   总计      4.19    4,886.98
                       南京益同药业有限公司       1,487.95   2855.00
                       南京白敬宇制药有限责任公司    32.85
销售商品    药品       南京医药股份有限公司         991.15    总计     8.68    9,856.55
                       南京益同药业有限公司       7,131.86    8345.75
                       福建东南医药有限公司          54.50
                       南京白敬宇制药有限责任公司   168.24

    二、关联方介绍和关联关系

    1、基本情况

    （1）南京医药股份有限公司

    经营范围：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，放射性药品，诊断药品，二类精神药品，生物制品，中成药、生产、销售等。法定代表人：周耀平，注册资本：19426.07万元，住所：南京经济技术开发区（白下区中山东路486号）。

    （2）南京益同药业有限公司

    经营范围：中成药，化学原料药及制剂，生化药品，血液制品，诊断药品，滋补保健药品，卫生材料用品销售。法定代表人：倪雷，注册资本：60万元，住所：南京市白下区中山东路486号。

    （3）福建东南医药有限公司

    经营范围：中药材；中药饮片；中成药；化学原料药及制剂；抗生素；生化药品；生物制品；诊断药品的批发。法定代表人：林秀强，注册资本：150万元，住所：福州市西环中路301号。

    （4）南京白敬宇制药有限责任公司

    经营范围：片剂（含避孕药、激素类）、胶囊剂、滴丸剂、散剂、合剂、酊剂、洗剂、眼膏剂（含激素类）等。法定代表人：秦亚鸣，注册资本：6177.64万元，住所：南京经济技术开发区惠中路1号。

    2、与上市公司的关联关系

    （1）南京医药股份有限公司，系本公司实际控制人南京医药产业集团有限公司间接控制的法人，符合《股票上市规则》10.1.3第二项之规定。

    （2）南京益同药业有限公司，系本公司实际控制人南京医药产业集团有限公司间接控制的法人，其法定代表人担任本公司副总经理，符合《股票上市规则》10.1.3第二、三项之规定。

    （3）福建东南医药有限公司，系本公司控股股东南京金陵制药集团有限公司直接控制的法人，其关联交易符合《股票上市规则》10.1.3第二项之规定。

    （4）南京白敬宇制药有限责任公司，系本公司实际控制人南京医药产业集团有限公司间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人，符合《股票上市规则》10.1.3第二项之规定。

    3、履约能力分析

    根据上述公司关联方的财务状况，他们均具备充分的履约能力，形成坏帐的可能性较小。

    4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额

    南京医药股份有限公司，2325.35万元。

    南京益同药业有限公司，8619.81万元。

    福建东南医药有限公司，30.15万元。

    三、定价政策和定价依据

    按照同类原辅包材和药品的市场价格定价。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

    公司向关联方采购为原辅包材，向关联方销售主要为药品，这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。预计公司2005年度将继续存在该项关联交易。

    2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图

    公司的主营业务是医药的生产与销售，公司本着就公平竞争、按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品。

    3、公司与关联方交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

    4、上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

    五、审议程序

    1、本公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《公司2004年日常关联交易的议案》。公司9名董事中，关联董事倪忠翔先生对该议案回避表决，其他8名董事同意该议案。

    2、本公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了独立董事意见，得到独立董事认可。独立董事在董事会上发表独立意见如下：董事会的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《公司2004年日常关联交易的议案》进行表决时，1名关联董事均回避表决。上述关联交易均为日常生产经营需要所进行，不存在损害公司和股东利益的行为。

    3、公司2004年日常关联交易中的“销售商品”一项达到《股票上市规则》10.2.4条，尚需提交股东大会审议。

    六、关联交易协议签署情况

    1、本公司与南京益同药业有限公司（以下简称“益同公司”）于2004年1月1日签署《产销协议》，约定将本公司下属的南京金陵制药厂所生产的除脉络宁以外的产品由益同公司总经销，同时益同公司负责该等产品所需原辅包材的配套供应，按市场价确定销售及供应价格。结算方式为按月结算。该协议已履行完毕。

    2、本公司与关联方发生的其他关联采购与销售未签署专门的关联交易协议，而是根据公司生产经营需求，与相关的供应商、销售商签署相应的购销合同，该等合同已履行完毕。

    七、备查文件

    1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；

    2、独立董事发表的独立意见；

    3、公司2004年年度报告。

    特此公告。

    

金陵药业股份有限公司董事会

    2005年3月25日