一、概要

    金陵药业股份有限公司（以下称本公司）第一次股东大会审议批准了投资2500 万元向南京金陵制药（集团）有限公司（以下称金陵制药集团）受让其持有的南京 华东医药有限责任公司（以下称华东医药公司）51％股权,资金来源为募股资金,并 在招股说明书中进行了披露。本次受让华东医药公司51％股权, 已经按照有关法律 法规的要求, 聘请具有从事证券业务资格的江苏中天资产评估有限公司进行了资产 评估,并经江苏省财政厅确认评估结果。评估结果显示华东医药公司51 ％股权的评 估价值为4005.78万元。 本公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于调整增 加受让南京华东医药有限责任公司51 ％股权投资额的议案》 , 同意按照评估价值 4005.78万元为基准受让华东医药公司51％股权；同意将该项目投资额调整为 4000 万元。就本次股权转让事宜, 本公司与金陵制药集团签订的《股权转让协议书》已 经南京市财政局批准,并将提交本公司2001年临时股东大会审议批准。

    鉴于金陵制药集团是本公司第一大股东, 根据《深圳证券交易所股票上市规则 （2001年修订本）》的有关规定,本次交易属于关联交易。 在股东大会表决批准本 次股权转让时, 金陵制药集团作为本次交易的关联方将在股东大会对此项议案的表 决予以回避。

    二、关联方介绍

    南京金陵制药（集团）有限公司：金陵制药集团是以生产天然植物药为主的国 有大型医药企业,集科、工、贸一体化,是国家产、学、研结合比较成功的典型单位, 南京市人民政府重点扶持的十大企业集团之一。截止2000年6月30日,金陵制药集团 总资产160,186.29万元,净资产123,092.03万元。 金陵制药集团是本公司第一大股 东,持有本公司47.37％的股权,共计132,636,206股。

    金陵药业股份有限公司：本公司是经中国人民解放军总后勤部[1998]后生字第 261号文批准,于1998年9月8日以发起方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管 理委员会证监发行字[1999]42号文批准,本公司于1999年8月27日首次向社会公众发 行人民币普通股8000万股,并于1999年11月18日在深圳证券交易所上市。 本公司目 前的经营范围为中西药原料和制剂、生化制品、医药包装制品、医疗器械、天然饮 料等生产、销售。截止2000年12月31日,本公司总资产122,214.01万元,净资产105 ,810.39万元。

    三、本次股权转让协议的主要内容

    1、协议方

    股权转让协议双方：本公司与金陵制药集团

    2、协议涉及标的

    金陵制药集团拥有的华东医药公司51％的国有股股权。

    根据江苏苏亚金城会计师事务所出具的苏亚金城事[2000]15号审计报告, 华东 医药公司在1999年和2000年截止6月30日的经营业绩如下：

                                       单位：人民币万元

    　                   1999年         2000年1月－6月30日

    主营业务收入       40,577.20           28,400.66

    利润总额            1,879.42            6,173.28

    净利润              1,080.26            3,288.85

    3、协议涉及的金额以及定价方式

    根据江苏中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字[2001]第7 号资产评估报 告,金陵制药集团拥有对华东医药公司51％股权长期投资的评估价值为4222.52万元。 上述评估结果已经江苏省财政厅苏财国[2001]119号文确认。

    本次股权转让的定价如下：根据江苏省财政厅确认的华东医药公司净资产值的 51％为基准,扣除期后的坏帐核销共424.97×51％=216.74万元, 本次股权转让价格 为4005.78万元。由本公司在股权转让协议经南京市财政局批准后7日内、 2001年6 月30日前向金陵制药集团一次性支付。

    4、资产评估基准日

    2000年6月30日

    5、协议的生效日期

    本公司和金陵制药集团双方授权代表签署后,经南京市财政局批准后生效。

    四、本次股权转让暨关联交易的目的以及对公司经营和财务状况的影响

    本公司董事会认为,本次股权转让将会给本公司带来诸多利益,主要有以下方面：

    1、有利于公司规范运作,大大减少与控股股东间的关联交易。由于公司主产品 和主要原材料均由华东医药公司总经销和总代理, 从而使公司与控股股东之间一直 存在大宗买卖的关联关系,且关联交易金额巨大,此次股权转让完成后, 可以大大减 少与金陵制药集团的关联交易,使关联交易金额降低。

    2、有利于公司更好地开拓市场,拥有独立完整的产、供、销系统。华东医药公 司享有国家医药商业二级站权限,为国内外多家知名企业、优质产品的总代理经销, 其拥有广泛的销售网络,经营业绩良好,具有良好的信誉与较高的知名度, 从而更好 地提高市场占有率,减少了经营风险,有利于增强扩大公司的竞争优势, 使公司拥有 完整的产供销系统。

    3、有利于增强公司的盈利能力,使其成为公司新的利润增长点之一。根据江苏 苏亚金城会计师事务所出具的苏亚金城事[2000]15号审计报告显示, 本次股权转让 完成后,将使公司年新增利润500万元以上。

    五、与本次股权转让暨关联交易有关的其他重大事项

    1、本次股权转让暨关联交易正式生效的条件

    就本次股权转让事宜, 本公司与金陵制药集团签订的《股权转让协议书》由双 方签字盖章,经南京市财政局批准后生效,并将提交本公司2001年临时股东大会审议 批准, 金陵制药集团作为本次交易的关联方将在股东大会对此项议案的表决予以回 避。

    2、资产评估基准日后经营成果的归属

    根据双方签订的《股权转让协议书》, 评估基准日至股权转让款到帐日期间的 股东权益,仍然由金陵制药集团享有。交割完成后,本公司实际拥有华东医药公司51 ％的股权,并自2001年7月1日起享有股东权益。

    3、有关人员、资产、业务、财务、机构五分开的说明

    本公司为依法设立的上市公司,具有独立法人资格,在劳动、人事、工资管理上 完全独立,对本次股权转让前后的公司资产均拥有独立的所有权和处置权,在财务核 算上完全独立,拥有独立银行帐户,独立纳税,业务及机构完全与控股股东分开。 因 此,本公司与金陵制药集团在人员、资产、业务、财务、机构上完全独立。

    4、关于调整增加项目资金的来源

    本公司2000年度报告的补充公告已对募集资金投向进展情况作了详细说明, 本 届董事会第三次会议决定停止实施的项目为脉络清原料药扩产技改、升提冲剂扩产 技改和合资成立南京金陵橡胶制品有限公司等三个项目,涉及金额10550万元。公司 董事会正在组织对项目进行梳理、论证, 待排出调整方案后提交股东大会审议批准 并组织实施。本届董事会第八次会议决定,受让华东公司51 ％股权项目投资额与招 股说明书承诺投资的差额部分1500万元从本届董事会第三次会议决定停止实施的项 目中调整。

    六、独立财务顾问意见

    本公司将聘请中介机构就该项关联交易发表独立财务顾问意见,并于近期公告。 公司董事会特提请投资者阅读届时公告的独立财务顾问报告。

    七、备查文件

    1、本公司第一届董事会第八次会议决议

    2、本公司第一届监事会第七次会议决议

    3、《股权转让协议书》

    4、 金陵制药集团《关于转让南京华东医药有限责任公司国有法人股股权的决 议》

    5、江苏中天资产评估有限公司苏中资评报字[2001]第7号《资产评估报告书》

    6、江苏苏亚金城会计师事务所苏亚金城事[2000]15号《审计报告》

    7、江苏省财政厅苏财国[2001]119号《关于南京金陵制药（集团）有限公司股 权转让项目资产评估结果审核意见的批复》

    8、南京市财政局宁财办（2001）451号《关于同意转让南京华东医药有限责任 公司股权的批复》

    

金陵药业股份有限公司董事会

    2001年7月19日