本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    金陵药业股份有限公司第二届董事会第二十二次会议于2004年7月16日以通讯方式召开。公司共有董事9人，会议收到有效表决票6张，鉴于表决的议案系关联交易，3名关联董事均回避表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于调整参股南京白敬宇制药有限责任公司投资额的议案》。

    根据南京市国有资产管理委员会和南京市振兴工业指导小组办公室的有关精神，公司对2004年3月26日第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于参股南京白敬宇制药有限责任公司的议案》，公司以现金出资2577.64万元，与南京医药产业（集团）有限责任公司共同对南京白敬宇制药有限责任公司进行增资扩股（详见2004年3月30日《中国证券报》、《证券时报》）的方案进行了调整，具体如下：公司与南京医药产业（集团）有限责任公司分别以现金出资1800万元，共同对南京白敬宇制药有限责任公司进行增资扩股，增资后南京白敬宇制药有限责任公司注册资本为6177.64万元，公司占该公司注册资本的29.14%

    对上述关联交易，公司三名独立董事认为：一、董事会的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，会议就该项关联交易进行表决时，3名关联董事均回避表决；二、本次关联交易程序合法，符合关联交易的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为；三、公司此次调整参股南京白敬宇制药有限责任公司投资额（即参股南京白敬宇制药有限责任公司），可以优化资源配置，通过适度多元化经营降低企业风险，有利于加强公司在行业内的竞争能力。

    特此公告。