本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    公司拟以现金出资2577.64万元，与南京医药产业（集团）有限责任公司共同对南京白敬宇制药有限责任公司进行增资扩股。

    由于南京医药产业（集团）有限责任公司为本公司的实际控制人，故本次增资扩股行为构成关联交易。

    公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于参股南京白敬宇制药有限责任公司的议案》。公司董事会会议表决时，关联董事倪忠翔、李国华、洪正贵主动回避表决。公司独立董事徐康宁、钟晓明、张洪发对公司参股南京白敬宇制药有限责任公司发表了独立意见。

    本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    根据南京市人民政府宁政复[2002]73号批文，南京医药产业（集团）有限责任公司成立于2002年11月4日。公司住所：南京市中山东路486号；企业类型：有限责任公司（国有独资）；法人代表：李家淼；注册资本：19,430万元；经营范围：在市政府的授权范围内负责国有资产经营；承担国有资产增值、保值；实业投资。

    南京医药产业（集团）有限责任公司为本公司的实际控制人。

    三、关联交易标的基本情况

    南京白敬宇制药有限责任公司原注册资本：人民币2577.64万元。增资扩股后的注册资本：8592.03万元，其中，南京医药产业（集团）有限责任公司以现金出资3436.75万元，占增资后注册资本的40%；金陵药业股份有限公司以现金出资2577.64万元，占增资后注册资本的30%；原白敬宇制药有限责任公司职工持股会和管理层以原出资额2577.64万元出资，占增资后注册资本的30%。

    该公司的经营范围：片剂、胶囊剂、软膏剂、眼膏剂、眼用凝胶剂、酊剂、合剂、滴丸剂、散剂、糊剂、洗剂、混悬剂、原料药、医药包装木材料、化妆品生产、销售；按（1993外经贸政审函字第2307号批准的项目）经营进出口业务。

    经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，并出具的天衡审字（2004）226号审计报告显示，截止2003年12月31日，南京白敬宇制药有限责任公司的资产总额224,041,125.62元，净资产28,815,688.91元；2003年度的主营业务收入202,610,2、586.28元，净利润5,059,035.98元。

    四、本次关联交易对公司的影响

    公司参股南京白敬宇制药有限责任公司，一方面可以消化同一区域内的竞争、节省资源；另一方面，公司在中成药生产方面与白敬宇制药在化学合成药生产方面都占据较强的优势地位，可实现优势互补，有效弥补原有不足，形成合力，有利于加强在行业内的竞争能力。

    五、独立董事的意见

    公司独立董事徐康宁先生、钟晓明先生、张洪发先生认为：本次董事会的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就上述关联交易进行表决时，3名关联董事均回避表决。本次关联交易程序合法，符合关联交易的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司此次参股南京白敬宇制药有限责任公司，可以积极参与地区资源整合，优化资源配置，通过适度多元化经营降低企业风险，有利于加强公司在行业内的竞争能力。

    六、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、监事会决议；

    4、审计报告。

    

金陵药业股份有限公司董事会

    2004年3月26日