金陵药业股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2004年3月26日在南京召开，会议应到董事9人，实到董事8人，董宪法董事因工作原因未能出席本次会议，书面委托洪正贵董事代为表决，符合公司章程的有关规定，本公司5名监事列席了会议。经与会董事认真审议和举手表决，通过如下决议：

    一、公司2003年度总经理工作报告；

    二、公司2003年度董事会工作报告；

    三、公司2003年度财务决算报告；

    四、公司2003年度利润分配预案，具体如下：

    经江苏天衡会计师事务所有限公司审计确认，2003年度公司实现利润总额177,412,091.28 元,母公司净利润为132,771,650.17 元，提取10%法定公积金13,277,165.02元，提取10%法定公益金13,277,165.02元，当年可分配利润为106,217,320.136元，加年初未分配利润140,963,166.93元，截止2003年底，可供股东分配的利润为247,180,487.06元；按照同股同权、同股同利的原则，以2003年末的280,000,000股总股本为基准，每10股送2股并派发现金1.5元（含税），共计送股56,000,000股，派红利为42,000,000元，送股后公司总股本为336,000,000股；剩余149,180,487.06元未分配利润滚存到下年度；公司本年度不进行公积金转增股本。

    五、关于公司2004年度聘请会计师事务所的议案；

    同意聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司2004年度审计机构，会计师事务所的报酬由公司总经理办公会议决定。

    六、公司2003年年度报告及报告摘要；

    七、关于修订《公司章程》部分条款的议案，具体如下：

    1、原第四十三条第（二）项“独立董事不足二人时”

    现修改为：“独立董事不足三人时”

    2、原第五十五条“董事会人数少于本章程规定人数的三分之二（即六人）或独立董事不足二人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。”

    现修改为：“董事会人数少于本章程规定人数的三分之二（即六人）或独立董事不足三人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。”

    3、原第八十一条第（十）项“不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；”

    现修改为：“不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保；”

    4、原第一百零九条第（一）项“资产处置：董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的5%的资产处置（收购、出售、置换和清理等）权限；”

    现修改为：“资产处置：董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的10%的资产处置（收购、出售、置换和清理等）权限；”

    5、在原第一百零九条第（七）项后增加：

    “公司对外担保的审批程序如下：

    （一）财务审计部负责提出对外担保的申请，财务负责人审查；

    （二）总经理审核；

    （三）董事会审议，并须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；

    （四）对于达到公司最近经审计净资产5%以上的对外担保行为，除须经董事会批准外，实施前必须经公司股东大会批准；

    （五）公司在对外担保时，应要求对方提供反担保。

    公司应对被担保对象的资信进行充分了解和评审，对信誉好又有偿债能力的企业可提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。公司不得因提供担保导致其它违反法律法规和中国证监会有关规定的情形”。

    6、原第一百一十一条第（一）项“批准单次不超过公司最近经审计的净资产的2%的资产处置（收购、出售、置换和清理等）；”

    现修改为：“批准单次不超过公司最近经审计的净资产的5%的资产收购和出售；”

    7、删除原第一百一十一条第（四）项“批准公司对外担保总额不超过公司最近经审计的净资产的2%的担保；”

    8、原第一百一十一条第（五）项“在董事会闭会期间连续对同一资产或相关资产分次进行的处置、担保、分次进行对外投资的，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限；”

    现修改为：“在董事会闭会期间连续对同一资产或相关资产分次进行的收购、出售、对外投资的，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限；”

    9、删除在原第一百七十四条第二款“公司在证券市场再融资时，聘用获中国证监会和财政部特别许可的国际会计师事务所进行补充审计。”

    10、原公司章程中凡涉及的“中国证监会南京特派办”的，全部修改为：“中国证券监督管理委员会江苏监管局”。

    八、关于修订公司《董事会议事规则》部分条款的议案，具体如下：

    1、原第五条第（一）项“资产处置：董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的5%的资产处置（收购、出售、置换和清理等）权限；”

    现修改为：“资产处置：董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的10%的资产处置（收购、出售、置换和清理等）权限；”

    2、原第五条第（七）项后增加：

    “公司对外担保的审批程序如下：

    （一）财务审计部负责提出对外担保的申请，财务负责人审查；

    （二）总经理审核；

    （三）董事会审议，并须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；

    （四）对于达到公司最近经审计净资产5%以上的对外担保行为，除须经董事会批准外，实施前必须经公司股东大会批准；

    （五）公司在对外担保时，应要求对方提供反担保。

    公司应对被担保对象的资信进行充分了解和评审，对信誉好又有偿债能力的企业可提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。公司不得因提供担保导致其它违反法律法规和中国证监会有关规定的情形”。

    3、原第四十条“本规则自董事会通过之日起生效”

    现修改为“本规则自股东大会会通过之日起生效”。

    九、关于参股南京白敬宇制药有限责任公司的议案；

    公司将与南京医药产业（集团）有限责任公司共同对南京白敬宇制药有限责任公司进行增资扩股。公司以现金出资2577.64万元，占南京白敬宇制药有限责任公司增资后注册资本8592.03万元的30%。

    鉴于南京医药产业（集团）有限责任公司为公司的实际控制人，此共同投资行为构成关联交易，3名关联董事均回避表决。具体内容详见关联交易公告。

    十、关于2004年6月18日召开公司2003年年度股东大会的议案。

    以上议案中的第二、三、四、五、六、七、八项，须提交公司2003年年度股东大会审议批准。

    特此公告。

    

金陵药业股份有限公司董事会

    2004年3月26日