致：金陵药业股份有限公司

    金陵药业股份有限公司(以下简称“公司”)2000年年度股东大会于2001年6 月 22日上午9∶00时在南京市南京经济技术开发区新港大道58号公司本部会议室召开, 江苏泰和律师事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托, 指派具有证券从业资格 的律师(以下简称“本所律师”)出席会议,并依据《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)( 以下简称 “规范意见”)和《金陵药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 对 本次年度股东大会进行见证,并出具法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师已经按照《规范意见》的要求对公司2000 年年 度股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格 的合法有效性、年度股东大会表决程序的合法性等进行了审查, 本所律师亦对与出 具法律意见书有关的所有文件进行了核查及验证。

    本所律师同意将本法律意见书作为2000年年度股东大会的必备文件公告, 并依 法对所出具的法律意见书承担责任。

    本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见如下：

    一、本次年度股东大会的召集、召开程序

    公司于2001年5月22日在《中国证券报》、 《证券时报》刊登《金陵药业股份 有限公司关于召开2000年年度股东大会的公告》,公告全体股东 , 本次股东大会于 2001年6月22日召开。公司董事会已于本次年度股东大会召开30 日前以公告方式通 知公司所有股东。

    公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点、会议审议的事项, 会议出席对 象,说明了公司所有股东有权出席,并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席会 议的股东的股权登记日,出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

    本次年度股东大会由公司董事长朱代银先生主持, 会议过程由公司董事会秘书 作详细的记录,所有会议资料齐备。

    经验证,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规及《公司章程》的规 定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    1.会议的股东及委托代理人

    出席会议股东及委托代理人6名,代表股份20000.44万股,占公司股份总数的71 .43％。经验证,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    2.出席会议的其他人员

    经验证,除股东及委托代理人外,出席会议人员有公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、公司聘请的律师。

    本所律师认为,根据《公司法》、《公司章程》的规定,上述人员有资格出席或 列席公司股东大会。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票方式逐项审议并表决如下议案：

    1.审议公司2000年度董事会工作报告；

    2.审议公司2000年度监事会工作报告；

    3.审议公司2000年度财务决算报告；

    4.审议公司2000年度利润分配预案；

    5.审议关于公司续聘会计师事务所的议案。

    本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议公告的事项完全一致, 没有股东 提出新提案。

    经验证, 公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了 逐项表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。各项议案均以出 席会议的股东所持表决权半数以上通过。会议记录及决议由出席会议的公司董事签 名,其表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

    四、结论意见

    基于上述事实,本所律师认为,公司本次年度股东大会的召集、召开以及表决程 序符合法律、法规以及《公司章程》的规定,本次股东大会形成的决议合法、有效。