湖南电广传媒股份有限公司（以下简称"电广传媒"或本公司）全体独立董事一致同意作为征集人向全体流通股股东征集拟于2004年8月27日召开的本公司临时股东大会的投票权。

    征集人并申明：本次征集投票权行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒介上发布，未有擅自发布信息的行为，且本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的权利，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集方案具体如下：

    （一）征集对象：本次投票权征集的对象为电广传媒截止2004年7月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

    （二）征集方式：本次征集投票权为独立董事无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

    （三）征集时间：自2004年7月29日至2004年8月26日。

    （四）征集程序：电广传媒截止2004年7月28日下午收市在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书（注：授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。）

    第二步：向征集人委托的公证人提交包括授权委托书在内的登记资料

    法人股东请将企业法人营业执照副本复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东帐户卡复印件、2004年7月28日收市后持股清单（加盖托管营业部公章）（请在所有文件上加盖公章）；个人股东请将本人身份证复印件、授权委托书原件、股东帐户卡复印件、2004年7月28日收市后持股清单（加盖托管营业部公章）（请在所有文件上签名）送达征集人委托的公证人。异地股东可以用传真或信函方式办理（信函以公司所在地邮戳为准），逾期作弃权处理。

    在征集时间期限以内公证人收到上述文件，则授权委托有效。

    收件单位：长沙市开福区公证处

    地址：长沙市东风路224号7楼（开福区公证处）

    邮政编码：410003

    联系电话：（0731）4556537 13974835567

    传真：（0731）4556537

    电子信箱地址：liuliping6300@163.com

    联系人：公证员 刘丽萍 林实

    （五）授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由长沙市开福区公证处审核并确认。经审核确认有效的授权委托将由长沙市开福区公证处统计表决情况后提交全体独立董事和电广传媒董事会。

    （一）股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    1、股东提交的授权委托书及其相关文件以专人送达、信函、传真方式送达指定地址。

    2、股东在本次征集投票权的截止时间（2004年8月26日）之前提交授权委托书。

    3、股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

    4、股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    5、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    （二）其他

    1、股东将投票权委托给征集人后如亲自登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

    2、股东重复委托但是每次委托授权的内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以公证人最后收到的委托为有效。

    3、股东可以同时委托一位以上独立董事为共同受托人，也可以委托一位独立董事作为受托人，未明确指定时，视为委托全体独立董事作为共同受托人。

    4、授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    5、股东对每一股东大会表决事项应根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，三者必选一项，选择一项以上或者未作选择的，视为对表决事项投弃权票。

    

湖南电广传媒股份有限公司

    独立董事：喻国明、伍中信、胡志斌、李肃

    2004年8月6日

    附件：股东授权委托书（注：本表复印有效）

    授权委托书

    委托人声明：本人是在对独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会召开前，本人保留随时撤回该项委托的权利。如本人亲自出席本次股东大会会议，则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人，兹授权委托湖南电广传媒股份有限公司独立董事喻国明、伍中信、胡志斌、李肃代表本公司/本人出席湖南电广传媒股份有限公司于2004年8月27日在长沙市浏阳河大桥东公司本部会议室召开的2004年第一次临时股东大会，并按本公司/本人的意愿代为投票。

    （委托人可以选择委托全体独立董事作为共同受托人，也可以选择任何一位独立董事作为受托人。未明确指定时，视为委托全体独立董事作为受托人）

    本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

               审议事项                                  赞成   反对   弃权
公司关于实施控股股东"以股抵债"报告书
"以股抵债"占用资金现值的确定
实施"以股抵债" 的股份价格和冲抵占用资金现值的股份数量
防止侵占行为发生的措施
关于"以股抵债"涉及的股份及其权益的处置
《修改公司章程的议案》
《关联交易管理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理"以股抵债"相关事宜的议案》

    （说明：请对每一表决事项根据股东本人的意见在"赞同"、"反对"、"弃权"中的一项划"√"，三者必选一项，多选或没选，视为对表决事项投弃权票。）

    本项授权的有效期限：自签署日至2004年8月27日电广传媒股份有限公司2004年第一次临时股东大会召开完毕。

    委托人持有股数： 股，委托人股东帐号：

    委托人身份证号（法人股东请填写其法人资格证号）：

    委托人联系电话：

    委托人：

    （法人股东加盖法人公章）

    签署日期：2004年 月 日