一、绪言

    湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”或本公司）全体独立董事一致同意作为征集人向全体流通股股东征集拟于2004年8月27日召开的本公司临时股东大会的投票权。

    1、征集人声明

    征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，如若报告书有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人并申明：本次征集投票权行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒介上发布，未有擅自发布信息的行为，且本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的权利，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

    2、重要提示

    政府及中国证监会对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、释义

    在本报告书中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义:

“电广传媒”、“本公司” 指湖南电广传媒股份有限公司
“征集人”               指电广传媒全体独立董事
“产业中心”             指湖南广播电视产业，现持有电广传媒16900万股国有法
                         人股股份，系电广传媒第一大股东。
“征集投票权”           指本次报告人向电广传媒全体流通股股东征集投票权，在
                         2004年8月27 日电广传媒2004年第一次临时股东大会
                         上代委托股东就电广传媒董事会提出的控股股东产业中心
                         以其持有的电广传媒国有法人股股份抵偿其对电广传媒
                         的资金占用款项相关议案进行投票表决的行动。
“以股抵债”             指产业中心以其持有的一定数量的电广传媒国有法人股股
                         份抵偿其对电广传媒的欠款，电广传媒相应缩减股本规模、
                         减少注册资本的一种偿债方式。

    三、电广传媒基本情况

    1、公司设立情况

    公司是经湖南省人民政府湘政函(1998)91号批准，由湖南广播电视发展中心将其全部资产与负债，以经湖南资产评估事务所评估后的净资产13716.89万元人民币投入股份公司，按72.9％的比例折为10000万股国有法人股，湖南星光实业发展公司、湖南省金帆经济发展公司、湖南省金环进出口总公司、湖南金海林建设装饰有限公司以现金出资，同时以每股9.18元的发行价格向社会公开发行5000万股A股，以募集方式设立的股份有限公司上市时总股本15800万股。

    2、公司基本情况

    公司法定中文名称：湖南电广传媒股份有限公司

    公司法定英文名称：HUNAN TV&BROADCAST INTERMEDIARY CO.LTD

    英文名称缩写：TIK

    公司股票上市地：深圳证券交易所

    A股票简称：电广传媒

    A股票代码：000917

    公司注册地址：湖南省长沙市浏阳河大桥东

    公司办公地址：湖南省长沙市浏阳河大桥东

    邮政编码：410003

    3、公司主营业务范围

    公司的主营业务范围为策划、设计、制作、代理、发布国内外各类广告；影视节目制作、发行和销售；电子商务、有线电视网络及信息传播服务；旅游开发、文化娱乐等。

    公司所处行业为传媒信息行业，统一经营和代理湖南电视台卫星频道、湖南电视台经视台（含经视频道、都市频道、生活频道）、湖南电视台娱乐频道、湖南电视台影视频道和湖南广播电视报等媒体的广告业务，广告经营收入占湖南省全年广告收入的60%以上。目前公司立足传媒主业，已基本上构架了以广告、节目、网络等业务为主的大传媒产业格局，正逐步向综合性传媒产业集团方向迈进。

    4、主要财务数据

                        2004-6-30   2003-12-31   2002-12-31  2001-12-31
总资产（万元）          506814.61    498453.95    487709.76   452510.01
流动资产（万元）        253066.05    238756.59    229584.34   189800.61
其中：应收账款           12246.78     12316.63      9606.20     5097.39
其他应收款（万元）       59857.04     50550.62     82587.50   611102.00
预付帐款（万元）         47024.33     48723.77     56299.85    27662.07
流动负债（万元）        157173.56    165138.10    175229.23   123763.62
长期负债（万元）         94860.00     76346.29     59500.00       71735
股东权益（万元）        239254.54    238672.82    233606.69   232012.83
主营业务收入（万元）     70515.44     96808.65     68404.44    69296.46
净利润（万元）            3138.76      4757.19      4033.87     7612.44
每股净资产（元）            7.123         9.24         9.14        9.18
每股收益（元）              0.093         0.18         0.16        0.25
净资产收益率（%）            1.30         1.99         1.77        3.20
    5、股本情况
    截止2004年6月30日，电广传媒股本结构如下：
                                      单位：股
股份类别                   股份数量（2004.6.30）
（一）未上市流通股份合计             182,520,000
其中：
国有法人股                           172,380,000
（二）已上市流通股份
人民币普通股                         153,400,000
（三）股份合计                       335,920,000
    截止2004年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：
                                                       单位：万股
     股东名称                   2004年6月30日 比例(%)         性质
1    湖南广播电视产业中心               16900   50.31   国有法人股
2    深圳市芙蓉投资有限责任公司           507    1.51   境内法人股
3    湖南省金帆投资管理有限公司           338    1.01   国有法人股
4    恒泰证券有限责任公司              182.62    0.54    A股流通股
5    湖南省金海林建设装饰有限公司         169     0.5   境内法人股
6    湖南省凯地经济发展有限公司           156    0.46   境内法人股
7    湖南汇丰泰科技产业发展有限公司       143    0.43   境内法人股
8    景阳证券投资基金                  130.12    0.39    A股流通股
9    谈桂兰                            103.84    0.31    A股流通股
10   北京财政证券公司                   68.50     0.2    A股流通股

    四、本次股东大会基本情况

    本次征集投票权仅对2004年8月27日电广传媒2004年第一次临时股东大会会议有效，除第（5）项关于更换监事的议案以外，列入该次会议审议事项的其他所有议案均属于本次征集投票权的范畴。

    1、会议召开时间：2004年8月27 日上午9：30

    2、会议召开地点：湖南省长沙市浏阳河大桥东公司本部会议室

    3、审议事项：

    （1）、审议《公司关于实施控股股东“以股抵债”报告书》，其中以下事项逐项表决：

    ①、“以股抵债”占用资金现值的确定

    ②、实施“以股抵债”的股份价格和冲抵占用资金现值的股份数量

    ③、防止侵占行为发生的措施

    ④、关于“以股抵债”涉及的股份及其权益的处置

    （2）、审议《修改公司章程的议案》；

    （3）、审议《公司关联交易管理办法的议案》；

    （4）、审议《关于提请股东大会授权董事会办理“以股抵债”相关事宜的议案》。

    （5）关于更换公司监事的议案。

    4、参加对象

    （1）2004年7月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；

    （2）公司董事、监事及高级管理人员。

    5、登记事项

    （1）请符合上述条件的股东于2004年8月24 日至2004年8月26日到本公司办理出席会议资格登记手续，或以传真或信函的方式登记，传真或信函以抵达长沙的时间为准；

    （2）法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

    （3）个人股东持股票帐户卡及个人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票帐户卡登记。

    6、其他事项

    （1）如果公司在8月12日之前不能取得国务院国资委关于以股抵债的批复文件，则股东大会召开日期顺延，公司将于8月12日发布股东大会延期公告。

    （2）参加会议的股东食宿、交通等费用自理，会期半天。

    （3）本公司联系地址

    地 址：湖南省长沙市浏阳河大桥东湖南电广传媒股份有限公司

    邮 编：410003

    电 话：0731-4252080

    传 真：0731-4252096

    联系人：齐 慎 刘 艳

    五、征集人的基本情况

    （一）征集人为电广传媒股份有限公司现任独立董事，简介及任期如下：

    喻国明：男，47岁，博士学位。现为中国人民大学新闻学院副院长、教授，博士生导师，中国人民大学舆论研究所所长，《新闻与传播》主编。主要研究领域为发展传播学理论、新闻体制改革和新闻传播效果理论、中国民意测验的理论与方法。

    伍中信：男，38岁，博士学位，中国注册会计师。现任湖南大学会计学院院长，博士生导师，湖南省人大常委会委员，中国会计学会理事，中国中青年财务成本研究会常务理事，中国会计教授会常务理事，湖南省会计学会副会长，省中青年财务成本研究会会长。

    胡志斌：男，37岁，硕士，加拿大注册投资经理，加拿大证券研究院院士。1995-2001年间在加拿大皇家银行、汇丰证券公司工作。现任上海博润投资有限公司董事、总经理，美国金融分析师协会会员，《新财富》杂志特约撰稿人。现主要从事中国企业海外上市融资、兼并、收购等跨国资本运作与金融服务。

    李肃：男，48岁，大学，我国著名管理咨询专家，经济顾问。历任北京市社会科学院经济研究所副所长，美国休斯敦大学亚美研究中心高级研究员，中国社会科学院社会发展中心研究员，北京和君创业研究咨询有限公司执行董事长。长期从事公司战略、收购兼并、资产重组、产权及组织设计、企业文化等方面的研究与咨询。

姓名               任期                 当选股东会
喻国明   2002.2—2005.2   2002年第一次临时股东大会
伍中信   2002.2—2005.2   2002年第一次临时股东大会
李肃     2003.6—2005.2   2003年第一次临时股东大会
胡志斌   2003.6—2005.2   2003年第一次临时股东大会

    （二）征集人与电广传媒董事、经理、主要股东之间以及与表决事项之间的利害关系。征集人、征集人的主要关联人目前未持有电广传媒任何股份。征集人作为公司独立董事，与公司董事、经理、主要股东等之间以及与表决事项之间不存在利害关系。

    （三）征集人目前无证券违法行为或者受到处罚的记录。

    六、本次征集投票权的目的和意义

    控股股东的资金占用是阻碍上市公司规范运作、实现可持续发展的主要症结所在，它不仅违反了有关法律法规及政策的规定，而且对上市公司资金的安全性、营利能力都产生了严重的影响，更进一步影响到中小投资人的利益及证券市场的稳定。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发〔2004〕3号）、中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2003〕56号）及相关法律法规规范性文件的有关规定，电广传媒于2004年7月27 日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了控股股东“以股抵债”相关议案，全体征集人已在董事会会议上对与“以股抵债”相关的全部议案投了赞成票。

    征集人认为，控股股东以其持有的本公司国有法人股股份抵偿其对本公司的欠款，对于彻底解决上市公司控股股东资金占用欠款、改善公司质量、提升公司业绩都具有积极的意义。但控股股东以股抵债，将会导致公司股本总额的减少，虽然对公司的偿债能力不会构成影响，但毕竟与全体股东尤其是中小股东利益息息相关。由于本公司股东分散，中小股东亲临股东大会现场行使股东权利存在诸多障碍，为切实保障中小股东参与公司管理、行使股东权利，根据公司章程第一百三十四条第6款赋予的职权，全体征集人特发出本征集投票权公告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及电广传媒章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动。

    七、征集方案

    本次征集方案具体如下：

    （一）征集对象：本次投票权征集的对象为电广传媒截止2004年7月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

    （二）征集方式：本次征集投票权为独立董事无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

    （三）征集时间：自2004年7月29日至2004年8月26日。

    （四）征集程序：电广传媒截止2004年7月28日下午收市在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书（注：授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。）

    第二步：向征集人委托的公证人提交包括授权委托书在内的登记资料

    法人股东请将企业法人营业执照副本复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东帐户卡复印件、2004年7月28日收市后持股清单（加盖托管营业部公章）（请在所有文件上加盖公章）；个人股东请将本人身份证复印件、授权委托书原件、股东帐户卡复印件、2004年7月28日收市后持股清单（加盖托管营业部公章）（请在所有文件上签名）送达征集人委托的公证人。异地股东可以用传真或信函方式办理（信函以公司所在地邮戳为准），逾期作弃权处理。

    在征集时间期限以内公证人收到上述文件，则授权委托有效。

    收件单位：长沙市开福区公证处

    地址：长沙市东风路224号7楼（开福区公证处）

    邮政编码：410003

    联系电话：0731-4556537 13974835567

    传真：0731-4556537

    电子信箱地址：liuliping6300@163.com

    联系人：公证员 刘丽萍 林实

    （五）授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由长沙市开福区公证处审核并确认。经审核确认有效的授权委托将由长沙市开福区公证处统计表决情况后提交全体独立董事和电广传媒董事会。

    （一）股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    1、股东提交的授权委托书及其相关文件以专人送达、信函、传真方式送达指定地址。

    2、股东在本次征集投票权的截止时间（2004年8月26日）之前提交授权委托书。

    3、股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

    4、股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    5、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    （二）其他

    1、股东将投票权委托给征集人后如亲自登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

    2、股东重复委托但是每次委托授权的内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以公证人最后收到的委托为有效。

    3、股东可以同时委托一位以上独立董事为共同受托人，也可以委托一位独立董事作为受托人，未明确指定时，视为委托全体独立董事作为共同受托人。

    4、授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    5、股东对每一股东大会表决事项应根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，三者必选一项，选择一项以上或者未作选择的，视为对表决事项投弃权票。

    八、备查文件

    1、法律意见书

    2、载有独立董事亲笔签名的报告书正本。

    九、签字、盖章

    征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

    

湖南电广传媒股份有限公司独立董事：喻国明、伍中信、

    胡志斌、李肃

    2004年7月27日

    附件：股东授权委托书（注：本表复印有效）

    授权委托书

    委托人声明：本人是在对独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会召开前，本人保留随时撤回该项委托的权利。如本人亲自出席本次股东大会会议，则以下委托行为自动失效。本公司/本人作为委托人，兹授权委托湖南电广传媒股份有限公司独立董事喻国明、伍中信、胡志斌、李肃代表本公司/本人出席湖南电广传媒股份有限公司于2004年8月27日在长沙市浏阳河大桥东公司本部会议室召开的2004年第一次临时股东大会，并按本公司/本人的意愿代为投票。

    （委托人可以选择委托全体独立董事作为共同受托人，也可以选择任何一位独立董事作为受托人。未明确指定时，视为委托全体独立董事作为受托人）

    本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

审议事项                                          赞成  反对  弃权
公司关于实施控股股东“以股抵债”报告书
“以股抵债”占用资金现值的确定
实施“以股抵债” 的股份价格和冲抵占用资金现
值的股份数量
防止侵占行为发生的措施
关于“以股抵债”涉及的股份及其权益的处置
《修改公司章程的议案》
《关联交易管理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理“以股抵债”
相关事宜的议案》

    （说明：请对每一表决事项根据股东本人的意见在“赞同”、“反对”、“弃权”中的一项划“√”，三者必选一项，多选或没选，视为对表决事项投弃权票。）

    本项授权的有效期限：自签署日至2004年8月27日电广传媒股份有限公司2004年第一次临时股东大会召开完毕。

    委托人持有股数： 股，委托人股东帐号：

    委托人身份证号（法人股东请填写其法人资格证号）：

    委托人联系电话：

    委托人：

    （法人股东加盖法人公章）

    签署日期：2004年 月 日