本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南电广传媒股份有限公司（以下简称：“公司”）第二届董事会第十九次会议于2004年7月27 日在湖南省长沙市公司本部召开，会议应到董事13名，实到董事 11 名，其中公司董事郝晓江先生、独立董事胡志斌先生因公出差，分别委托董事周竟东先生、独立董事伍中信先生对议案进行表决，会议由公司董事长龙秋云先生主持，公司高级管理人员及监事会全体成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议形成如下决议：

    一、审议并通过了《公司2004年半年度报告》及其摘要；

    二、审议并通过了《公司关于实施控股股东“以股抵债”报告书》

    为贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（以下简称九点意见）和中国证监会、国家国有资产管理委员会联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）文件精神，公司控股股东湖南广播电视产业中心拟以所持公司股份抵偿其对公司的债务（“以股抵债”）。会议对《报告书》涉及的以下事项逐项进行了审议表决：

    (一)“以股抵债”占用资金现值的确定

    经双方核对确认，截至2004年6月30日，产业中心通过其下属或关联单位占用电广传媒资金共计500,626,095.75元（本金）；资金占用费按三年期银行存款利率计算，计38,634,215.05元。两项合计，最终确定以股抵债的债务总额为539,260,310.8元（大写人民币伍亿叁仟玖佰贰拾陆万零叁佰壹拾元捌角零分）。

    （二）实施“以股抵债”的股份价格和冲抵占用资金现值的股份数量

    “以股抵债”之每股单价为7.15元/股，抵债债务总额为539,260,310.8元，抵债股份数量为75,421,022股。

    （三）防止侵占行为发生的措施

    （四）关于“以股抵债”涉及的股份及其权益的处置。

    以股抵债价格为含权价格，与抵债股份相关的所有未分配利润、资本公积及其他利益已包含在抵债股份价格之中。股份核销时，将按财政部有关会计处理规定进行帐务处理。（详见《以股抵债报告书》）。

    本方案涉及交易为关联交易，关联董事郝晓江回避了表决，公司独立董事及其他董事都对本议案均投了赞成票，并一致认为：“以股抵债”方案的实施，将彻底解决公司大量资金被控股股东长期占用的严重问题，有利于推进上市公司规范运作，进一步提高公司质量，优化公司资产结构和资本结构，推动公司的健康发展，保护公司长远利益、保护流通股股东等中小股东利益。

    本议案尚须提请公司临时股东大会审议通过，关联股东湖南广播电视产业中心应回避此议案的表决。

    三、审议并通过了《修改公司章程的议案》：（详见附件一）

    四、审议并通过了《关联交易管理办法》：（详见附件二）

    五、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理“以股抵债”相关事宜的议案》。

    1、授权董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施本次“以股抵债”的具体方案。

    2、授权董事会在“以股抵债”方案实施后，办理本公司注册资本变更登记事宜。

    3、授权董事会办理其他与本次“以股抵债”有关的一切事宜。

    以上授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

    六、审议并通过了《关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案》

    经本公司第二届董事会第十九次会议审议通过，拟召开2004年第一次临时股东大会，现通知如下：

    1、会议召开时间：2004年8月27日上午9：30

    2、会议召开地点：湖南省长沙市浏阳河大桥东公司本部会议室

    3、审议事项：

    （1）、审议《公司关于实施控股股东“以股抵债”报告书》，其中以下事项逐项表决：

    ①、“以股抵债”占用资金现值的确定

    ②、实施“以股抵债”的股份价格和冲抵占用资金现值的股份数量

    ③、防止侵占行为发生的措施

    ④、关于“以股抵债”涉及的股份及其权益的处置

    （2）、审议《修改公司章程的议案》；

    （3）、审议《关联交易管理办法》；

    （4）、审议《关于提请股东大会授权董事会办理“以股抵债”相关事宜的议案》。

    （5）关于选举宋元珍女士为公司监事的议案。

    4、参加对象

    （1）2004年7月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；

    （2）公司董事、监事及高级管理人员。

    5、登记事项

    （1）请符合上述条件的股东于2004年8月24 日至2004年8月26日到本公司办理出席会议资格登记手续，或以传真或信函的方式登记，传真或信函以抵达长沙的时间为准；

    （2）法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

    （3）个人股东持股票帐户卡及个人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票帐户卡登记。

    6、其他事项

    （1）如果公司在8月12日之前不能取得国务院国资委关于以股抵债的批复文件，则股东大会召开日期顺延，公司将于8月12日发布股东大会延期公告。

    （2）参加会议的股东食宿、交通等费用自理，会期半天。

    （3）本公司联系地址

    地 址：湖南省长沙市浏阳河大桥东湖南电广传媒股份有限公司

    邮 编：410003

    电 话：0731-4252080

    传 真：0731-4252096

    联系人：齐 慎 刘 艳

    

湖南电广传媒股份有限公司董事会

    2004年7月27日

    附：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席湖南电广传媒股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签字或盖章）： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东账号：

    受托人姓名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

     湖南电广传媒股份有限公司独立董事意见书

    依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第十九次会议《公司关于实施控股股东“以股抵债”的方案》进行了认真审议，同意该方案的实施并发表独立意见如下：

    本次“以股抵债”方案涉及的交易为关联交易，交易过程遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允，董事会对上述关联交易的表决程序合法。本次方案的实施，将彻底解决公司大量资金被控股股东长期占用的严重问题，有利于推进上市公司规范运作，进一步提高公司质量，优化公司资产结构和资本结构，推动公司的健康发展，保护公司长远利益、保护流通股股东等中小股东利益。

    

独立董事（签名）：喻国明、伍中信、

    胡志斌、李肃

    2004年7 月 27 日

     湖南电广传媒股份有限公司关于修改《公司章程》的议案

    鉴于公司控股股东湖南广播电视产业中心拟以其持有的公司国有法人股股份抵偿其对公司的欠款（“以股抵债”），为进一步完善公司的法人治理结构，杜绝控股股东或实际控制人违规侵占公司资产情况的再发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发〔2004〕3号）、中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2003〕56号）及相关法律法规规范性文件的有关规定，拟对公司《章程》作如下修改：

    1、在《章程》总则第十一条后增加第十二条，内容如下：

    “公司的治理结构应以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权益为基本原则，确保所有股东，特别是中小股东利益不受侵害。”

    2、将原《章程》第七十三条修改为：

    “第七十三条 公司董事会应根据公司的具体情况制定《关联交易管理办法》，经股东大会批准后实施。公司及其控股子公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易行为，应按照《关联交易管理办法》规定的程序进行审议并履行信息披露义务。”

    3、在原《章程》第七十三条（修改后为七十四条）之后增加六条，内容如下：

    第七十五条 公司不得以预付刊播费、预付投资款及其他方式为控股股东提供变相占用公司资金的机会。

    第七十六条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

    （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

    （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。”

    “第七十七条 公司董事会下设关联交易审核委员会，由5人组成，其中独立董事不少于3人，并由独立董事担任召集人，关联交易审核委员会的具体成员由公司董事会选任。其基本职责为：对公司发生的关联交易的客观性、公允性进行审核、评价，发表审核意见并提供给公司董事会、股东大会审议。凡根据相关规定需提交董事会或股东大会予以审议的关联交易事项，应在提交董事会进行审议之前，先提交关联交易审核委员会进行审核。

    关联交易审核委员会的议事规则和程序由《关联交易管理办法》具体规定。

    关联交易审核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    “第七十八条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。”

    “第七十九条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

    当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权在报地方证券监管部门备案后，根据本《章程》规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。”

    “第八十条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本《章程》规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分。构成犯罪的，提交司法机关处理。”

    “第八十一条 当社会公众股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为，而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和《公司章程》的前提下，对其提供协助与支持。”

    《章程》其他条款的编号顺次调整。

    此外，鉴于以股抵债方案实施以后，公司的注册资本、股本总额都将相应缩减，授权对公司董事会根据本次控股股东“以股抵债”方案的实施结果修改公司《章程》原第三条、原第六条、原第二十条、原第二十一条。

    

湖南电广传媒股份有限公司

    2004年7月28日

     湖南电广传媒股份有限公司关联交易管理办法

    为规范湖南电广传媒股份有限公司（以下简称公司）与控股股东及其他关联方之间的经济行为，为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，特制定本关联交易管理办法（以下简称本办法）。

    第一章 关联方、关联关系、关联交易

    第一条 本办法所称关联方从影响与其发生交易的实际情况和关联关系的本质判断，包括以下各方:

    （一） 直接或间接地控制公司，以及与公司同受同一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；

    （二）持有公司5%以上股份的股东；

    （三）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （四）第（二）、第（三）条所述人士的亲属；

    （五）第（二）、（三）、（四）条所述人士直接或间接控制的企业；

    （六）因与第（一）条、第（五）条所述关联法人签署协议或做出安排，其协议生效后符合上述五条情形规定的，为公司潜在关联人。

    第二条 本办法所称关联关系是指其在财务和经营决策中，关联方直接或间接控制或施加影响的方式或途径。主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

    第三条 本办法所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

    （一）购买或销售商品；

    （二）购买或销售除商品以外的其他资产；

    （三）提供或接受劳务；

    （四）代理；

    （五）租赁；

    （六）提供资金或资源（包括以现金或实物形式）；

    （七）担保；

    （八）管理方面的合同；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）许可协议；

    （十一）赠与；

    （十二）债务重组；

    （十三）非货币性交易；

    （十四）关联双方共同投资；

    (十五) 其他交易行为。

    第四条 公司与已与公司合并财务报表的受公司控制的单位之间发生的交易行为，不视为关联交易，免于按本办法所述程序履行审批和信息披露义务。

    第二章 关联交易原则

    第五条 公司与关联方之间发生的关联交易应遵循公开、公平、公正、诚实信用和等价有偿的原则。

    第六条 董事会、股东大会对关联交易进行审议表决时，关联董事、关联股东应当主动回避，其所持有的表决权不计入有效表决权总数之中。

    第三章 关联交易审核委员会

    第七条 公司在董事会下设关联交易审核委员会，由5人组成，其中独立董事不少于3人，并由独立董事担任召集人。关联交易审核委员会的具体成员由公司董事会聘任。

    第八条 关联交易审核委员会的基本职责为：对公司发生的关联交易的客观性、公允性进行审核、评价，发表审核意见并提供给公司董事会、股东大会审议。

    第九条 关联交易审核委员会采取记名投票的方式进行表决，每一名委员享有一票表决权。关联交易审核委员会作出的任何决议，应经二分之一以上委员同意，且至少有两名独立董事投赞成票，方可通过。

    第四章 关联交易的决策程序

    第十条 公司与关联方发生的交易金额在300万元以上或占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上的关联交易，应提交关联交易审核委员会审核通过后，方能提交董事会和股东大会进行审议。

    第十一条 公司与关联方发生的交易金额在300万元以上低于3000万元或占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上低于5%的关联交易，经关联交易审核委员会审核通过后，报董事会批准后实施。

    第十二条 公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上或公司最近一期经审计净资产的5%以上的关联交易，经关联交易审核委员会审核通过，报董事会审议，董事会审议通过后，报股东大会批准后实施。对于此类关联交易，公司董事会应当对交易是否对公司有利发表意见，同时应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见。

    第十三条 对于本办法第十一条、十二条所述关联交易，公司董事会应在审议通过相关议案后，按深圳证券交易所的有关规定和要求，在公司指定的信息披露媒介上予以公告。

    第十四条 公司与关联方发生的交易金额低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产的0.5%的关联交易，由公司经理层负责审批，免于按本办法的有关规定进行审议和履行信息披露义务。

    第十五条 公司与同一关联方就同一标的在12个月内达成的关联交易，交易金额累计计算。

    第十六条 对于已经法定程序审议通过且已履行信息披露义务的经常性关联交易，公司以后年度按原已通过的协议继续执行的，免于就每次执行情况履行本办法规定的审批和信息披露义务。但对原关联交易合同或协议或实质交易内容进行变更、增加或减少的，应按照本办法规定的条件和程序履行审批和信息披露义务。

    第十七条 董事、董事的直系亲属、董事所任职的企业与公司或公司控股子公司发生本办法规定的关联交易行为（聘用合同除外），按下述程序办理：

    （一）关联董事负有披露义务。即，不论该交易事项是否需要董事会批准同意，关联董事应当在交易事项发生之前的合理时间内，向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    （二）董事会在就相关关联交易事项进行审计时，关联董事可以出席会议并在会议上说明其关联关系，但原则不得参与表决，在董事会计算法定人数时，该关联董事不得计算在内；但若就某一关联事项的表决，公司非关联董事的总人数低于公司董事总数的半数时，则关联董事可以参与表决，但该事项应经非关联董事一致同意方可生效。

    （三）对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董事会决议公告中详细说明关联董事的姓名及其关联关系，并公布非关联董事在该次董事会上的表决意见。

    （四）对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司股东大会有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    第十九条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程规定的需要股东大会以特别决议方式作出的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

    第五章 对控股股东的特别限制

    第二十条 控股股东不得通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

    第二十一条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

    （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

    （六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

    第二十二条 公司不得以预付刊播费、预付投资款等方式为控股股东提供变相占用公司资金的机会。

    第二十三条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

    第六章 法律责任

    第二十四条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

    第二十五条 当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权在报地方证券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

    第二十六条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本办法规定，协助控股股东及其关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，提交司法机关处理。

    第二十七条 当社会公众股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为，而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，对其提供协助与支持。

    第七章 附则

    第二十八条 本办法与届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的规范性文件不一致的，或本办法未尽事宜，按相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的规范性文件执行。

    第二十九条 本办法所述“以上”含半数，“低于”不含本数。

    第三十条 本办法自2004年8月27日公司2004年度第一次临时股东大会审议通过之日起生效。

    第三十一条 本办法的修改和废止，应经公司股东大会以普通决议方式审议通过后方为有效。

    第三十二条 本办法由公司董事会负责解释。