本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南电广传媒股份有限公司（以下简称：“公司”）第二届董事会第十七次会议于2004年3月14日在湖南省长沙市公司本部召开，会议应到董事13名，实到董事11名，公司董事长龙秋云先生、董事郝晓江先生因公出差分别委托副董事长彭益先生、董事周竞东先生表决，会议由公司副董事长彭益先生主持，公司高级管理人员及监事会全体成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议形成如下决议：

    一、审议并通过了《2003年度总经理工作报告》；

    二、审议并通过了《2003年度财务决算报告》；

    三、审议并通过了《2003年度董事会工作报告》；

    四、审议并通过了《2003年度报告及其摘要》；

    五、审议并通过了《2003年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》：

    经湖南开元会计师事务所审计，公司2003年度实现净利润47,571,863.86元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按10%提取法定盈余公积金6,817,000.65元，按10%提取法定公益金6,176,904.19元，加年初未分配利润165,058,890.99元，减去本年度分配2002年度现金红利25,840,000元，可供股东分配的利润为173,796,850.01元。

    1、利润分配预案：以2003年末总股本25840万股为基数，向全体股东每10股拟派发现金红利1元（含税）,共派现25,840,000元，剩余未分配利润147,956,850.01元，留待下一次分配。

    2、资本公积金转增股本预案：截至2003年12月31日公司累计资本公积金1,880,734,080.99元，2003年度拟进行资本公积金转增股本。具体方案为：以2003年末总股本25840万股为基数，向全体股东每10股转增3股，共转增7752万股，本次转增后资本公积金尚余1,803,214,080.99元。

    六、审议并通过了《关于计提和核销2003年度资产减值准备的报告》：

    2003年末公司减值准备共30,533,025.52元，较年初减少9,543,737.74元。期末应计提坏账准备18,635,324.31元，比年初减少8,982,113.76元，其中本期增加计提坏账准备1,014,766.10元，转回坏账准备9,996,879.86元；期末短期投资跌价准备1,448,693.35元，比年初减少552,381.37元，其中本期增加76,575.04元，转回短期投资跌价准备628,956.41元；期末存货跌价准备100,831.95元，较上年同期减少9,242.61元，本年度内无新增数，转回存货跌价准备9,242.61元；年内无新增固定资产减值准备。

    七、审议并通过了《关于支付会计师事务所2003年度报酬的议案》：

    公司支付给湖南开元会计师事务所2003年度审计报酬为118万元。

    八、审议并通过了《关于公司董事会设立各专业委员会的议案》：

    董事会拟设立战略与投资委员会、审计委员会及提名、薪酬与考核委员会三个专业委员会，各专业委员会人员组成如下：

    战略与投资委员会：主任：龙秋云，委员：彭益、熊云开、毛小平、袁楚贤、喻国明、李肃、曾介忠、周竞东、郝晓江、周辉

    审计委员会：主任：伍中信，委员：李肃、毛小平

    提名、薪酬与考核委员会：主任：胡志斌，委员：喻国明、熊云开

    九、审议并通过了《公司董事会战略与投资委员会实施细则》；

    十、审议并通过了《公司董事会审计委员会的实施细则》；

    十一、审议并通过了《公司董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》

    注：九至十一项，详见巨潮资迅网（www.cninfo.com）；

    十二、审议并通过了《关于召开公司2003年度股东大会的议案》：

    经董事会讨论，决定召开公司2003年度股东大会，具体事项如下：

    1、会议召开时间：2004年4月16日上午9：30

    2、会议召开地点：湖南省长沙市浏阳河大桥东公司本部会议室

    3、审议事项：

    （1）审议《2003年度财务决算报告》；

    （2）审议《2003年度董事会工作报告》；

    （3）审议《2003年度监事会工作报告》；

    （4）审议《2003年度报告及其摘要》；

    （5）审议《2003年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

    （6）审议 《关于公司董事会设立各专业委员会的议案》。

    4、参加对象

    （1）2004年4月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东及委托代理人；

    （2）公司董事、监事及高级管理人员。

    5、登记事项

    （1）请符合上述条件的股东于2004年4月12日至4月13日到本公司办理出席会议资格登记手续，或以传真或信函的方式登记，传真或信函以抵达长沙的时间为准；

    （2）法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

    （3）个人股东持股票帐户卡及个人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票帐户卡登记。

    6、其他事项

    （1）参加会议的股东食宿、交通等费用自理，会期半天。

    （2）本公司联系地址

    地 址：湖南省长沙市浏阳河大桥东湖南电广传媒股份有限公司

    邮 编：410003

    传 真：0731-4252096

    电 话：0731-4252080

    联系人：齐 慎 刘 艳

    附：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席湖南电广传媒股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签字或盖章）： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人姓名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    

湖南电广传媒股份有限公司

    董事会

    二OO四年三月十四日