本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南电广传媒股份有限公司（以下简称：“公司”）第二届董事会第十五次会议于2003年10月27日在湖南省长沙市公司本部召开，会议应到董事13名，实到董事11名，其中公司董事长龙秋云先生、独立董事喻国明先生因公出差，分别委托彭益先生、伍中信先生对议案进行表决，会议由公司副董事长彭益先生主持，公司高级管理人员及监事会全体成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议形成如下决议：

    一、审议并通过了《公司2003年第三季度报告》；

    二、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》：

    公司拟续聘湖南开元会计师事务所为公司财务审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起计算，并提请股东大会授权董事会决定其报酬。

    三、审议并通过了《关于公司收购深圳市荣涵投资有限公司股权暨关联交易的议案》：

    本公司于2003年10月25日与湖南广播电视产业中心（以下简称：“产业中心”）签署了《股权收购合同》，公司拟以自有资金32000万元收购产业中心持有的深圳市荣涵投资有限公司96.97%的股权。

    鉴于产业中心与本公司存在关联关系（详见《湖南电广传媒股份有限公司股权收购暨关联交易的公告》），此次股权收购为关联交易。

    本议案尚须提请公司2003年第二次临时股东大会审议通过，关联股东湖南广播电视产业中心应回避此议案的表决。

    四、审议并通过了《关于变更募集资金用途的议案》：

    为提高募集资金使用效率，增强公司的盈利能力，公司拟将涉及的募集资金变更到投资4100万元组建郴州电广宽带信息网络有限公司及补充公司6705万元流动资金项目，详细情况见《湖南电广传媒股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》。

    独立董事意见：1、同意公司将涉及的募集资金变更为投资4100万元组建郴州电广宽带信息网络有限公司及补充公司6705万元流动资金项目；2、本次变更募集资金投向是公司为适应市场变化而进行的业务调整，是必要可行的，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司的发展需要和广大投资者的利益。通过该项目的实施，进一步做大公司主业规模，增强核心竞争力，实现公司长期、稳定、可持续发展；3、本次变更募集资金投资项目的程序符合相关法律、法规的规定。

    五、审议并通过了《湖南电广传媒股份有限公司投资者关系管理制度的议案》；

    六、审议并通过了《关于召开公司2003年第二次临时股东大会的议案》：

    经董事会讨论，决定召开公司2003年第二次临时股东大会，具体事项如下：

    1、会议召开时间：2003年12月2日上午9：30

    2、会议召开地点：湖南省长沙市浏阳河大桥东公司本部会议室

    3、审议事项：

    （1）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

    （2）审议《关于投资收购深圳市荣涵投资有限公司股权暨关联交易的议案》；

    （3）审议《关于变更募集资金用途的议案》；

    （4）审议《关于调整公司董事、监事工作津贴的议案》。

    4、参加对象

    （1）2003年11月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东及委托代理人；

    （2）公司董事、监事及高级管理人员。

    5、登记事项

    （1）请符合上述条件的股东于2003年11月27日至11月28日到本公司办理出席会议资格登记手续，或以传真或信函的方式登记，传真或信函以抵达长沙的时间为准；

    （2）法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

    （3）个人股东持股票帐户卡及个人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票帐户卡登记。

    6、其他事项

    （1）参加会议的股东食宿、交通等费用自理，会期半天。

    （2）本公司联系地址

    地 址：湖南省长沙市浏阳河大桥东湖南电广传媒股份有限公司

    邮 编：410003

    传 真：0731-4252096

    电 话：0731-4252080

    联系人：齐 慎 刘 艳

    附：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席湖南电广传媒股份有限公司2003年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签字或盖章）： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人姓名： 受托人身份证号码：

    委托日期：