本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    经中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］152号文批准，湖南电广传媒股份有限公司（以下简称：“公司”）于2000年10月31日向社会公众增资发行5300万人民币普通股，实际募集资金1,543,225,729.43元，主要用于投资湖南省有线电视网络、财富中国节目制作及电视收视调查等项目。

    本次涉及变更的募集资金用途的项目为投资组建湖南省湘潭市、浏阳市有线电视网络传输公司及对湘潭市、浏阳市有线电视网络传输公司增资进行有线电视网络技术改造项目，以上项目原计划总投资10805万元，占募集资金总额的7%。变更后的10805万元资金将用于：1、投资4100万元组建郴州电广宽带信息网络有限公司；2、补充公司流动资金6705万元。

    此项变更募集资金用途的议案经公司第二届董事会第十五次会议全体参会董事审议，以13票赞成，0票反对，0票弃权表决予以通过。该议案待提交公司2003年第二次临时股东大会审议通过后方可生效。

    二、变更原项目部分募集资金投向的原因

    本次公司进行变更募集资金用途涉及项目，均为投资湖南省有线电视网络项目的四个子项目，项目具体情况如下：1、投资2221万元组建湘潭市有线电视网络传输公司；2、投资3788万元用于对湘潭市有线电视网络传输公司增资进行有线广播电视网络技术改造；3、投资4749万元组建浏阳市有线电视网络传输公司；4、投资47万元用于对浏阳市有线电视网络传输公司增资进行有线广播电视网络技术改造。以上项目已经国家广播电影电视总局［2000］广发计字第436号文、湖南省广播电视厅［2000］湘广字第7号文批准。

    鉴于湖南省湘潭市、浏阳市两地的有线电视网络已与其他企业合作，故拟投入以上项目的募集资金共计10805万元无法投入使用。

    三、新项目的具体内容

    （一）投资组建郴州电广宽带信息网络有限公司

    1、投资项目概况：

    公司拟与郴州市广播电视局共同出资组建郴州电广宽带信息网络有限公司（以下简称：“郴州电广”），经营开发郴州市有线电视网络。该项目已经国家广播电影电视总局［2000］广发计字第436号文、湖南省广播电视厅［2000］湘广字第7号文批准。

    郴州市有线电视网络隶属于郴州市广播电视局，始建于1991年，现有用户为85300户，用户覆盖率为72.3%。收视费收费标准为16.5元/户/月，安装费收费标准为300元/户，2002年网络收入为1079万元。从2002年起开始对原有网络进行改造，改造后的网络为星型结构的HFC网、网络带宽为750MHz。目前干线网的改造已基本完成。

    成立后的郴州电广宽带信息网络有限公司主要经营：有线电视网络的建设、管理、运营、维护；有线电视的基本业务：电视节目的收转和传送、模拟电视、数字电视、立体电视、高清晰度电视等；有线电视的扩展业务：加密电视、付费电视、远程医疗、远程教育、电视会议、数据广播、视频点播等服务；有线电视的增值业务：组建集团专网、Internet接入、多媒体传输、数据传输、电子商务、高速线路的出租等可在有线电视网络上开展的新业务；国家政策允许有线网络开展的其他业务。双方合作期限为25年。

    2、投资协议主体介绍

    郴州电广公司的股东单位之一———郴州市广播电视局，属事业单位，实行局台合一的管理体制，地址为：郴州市七里大道122号；法定代表人为朱新忠。郴州市广播电视局由郴州电视台、郴州广播电视宽带网络中心、郴州人民广播电台、郴州广播电视报等单位组成，主要业务有广播电视节目制作、播映、传输及广告制作、播出、广播电视报编辑发行、有线电视网络建设、用户安装、收取用户收视费、增值业务开发、利用等。

    3、投资方式：郴州电广注册资本拟为8367.35万元，其中公司拟以变更后募集资金4100万元出资，占郴州电广公司49%的股份；郴州市广播电视局以其经评估后的有线电视网络资产作价4267.35万元出资，占郴州电广公司51%的股份。

    4、投资收益

    项目建设期1年，投资回收期7.26年（含建设期），项目建成后，取十年计算期，预计平均每年的营业收入为2265万元，销售税金74.75万元，利润778.9万元。

    5、市场前景、存在的风险和对策说明

    郴州市毗邻经济发达的粤港澳地区，随着郴州城市建设速度的加快和城区居民数量的增加，将给有线电视网络的用户发展和业务开发带来新的机遇，因此该项目具有较好的发展前景。

    该项目运作时将涉及的人力资源、技术和经营管理等都将给本公司和投资者带来一定的风险，公司将对郴州电广公司派出高级管理人员、核心技术人员进行管理，加强郴州电广公司的经营管理和风险控制。

    （二）补充公司流动资金6705万元

    因公司业务发展规模扩张，流动资金需求增加较快，同时为充分利用闲置的募集资金，提高募集资金的使用效率，实现资源的有效配置，公司将变更后的募集资金6705万元用于补充流动资金，预计可节省的财务费用为380万元/年。

    四、独立董事意见

    公司独立董事喻国明、伍中信、李肃、胡志斌对本项议案投赞成票，发表意见如下：1、同意公司将涉及的募集资金变更为投资4100万元组建郴州电广宽带信息网络有限公司及补充公司6705万元流动资金项目；2、本次变更募集资金投向是公司为适应市场变化而进行的业务调整，是必要的、可行的，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司的发展需要和广大投资者的利益。通过该项目的实施，进一步做大公司主业规模，增强核心竞争力，实现公司长期、稳定、可持续发展；3、本次变更募集资金投资项目的程序符合相关法律、法规的规定。

    五、监事会意见

    经公司第二届监事会第六次会议审议，全体参会监事审议并通过了《关于变更公司募集资金用途的议案》，认为本次变更募集资金用途的程序合法，不构成关联交易，未发现有损害公司股东和公司利益的行为。

    六、本次变更募集资金用途的议案需经股东大会审议通过。

    七、备查文件：

    1、湖南电广传媒股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议

    2、湖南电广传媒股份有限公司第二届监事会第六次会议决议

    3、独立董事的独立意见

    4、《关于投资组建郴州电广宽带信息网络有限公司的可行性研究报告》

    特此公告。

    

湖南电广传媒股份有限公司董事会

    2003年10月27日

     湖南电广传媒股份有限公司第二届董事会独立董事关于变更募集资金用途的独立意见

    据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，对本公司第二届董事会第十五次会议《关于变更募集资金用途的议案》进行了审议，经充分讨论，就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

    1、同意公司将涉及的募集资金变更为投资4100万元组建郴州电广宽带信息网络有限公司及补充公司6705万元流动资金项目；

    2、本次变更募集资金投向是公司为适应市场变化而进行的业务调整，是必要可行的，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司的发展需要和广大投资者的利益。通过该项目的实施，进一步做大公司主业规模，增强核心竞争力，实现公司长期、稳定、可持续发展；

    3、本次变更募集资金投资项目的程序符合相关法律、法规的规定。

    

独立董事：喻国明、伍中信、李肃、胡志斌

    2003年10月27日