本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南电广传媒股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2003年5月30日在湖南省长沙市公司本部召开，会议应到董事11名，实到董事7名，其中公司董事长龙秋云、董事郝晓江、独立董事喻国明委托表决，独立董事伍中信因公未能出席，会议由公司副董事长彭益主持，公司高级管理人员及监事会全体成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成了如下决议：

    一、审议并通过了关于拟提名公司独立董事候选人的议案：

    根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，本届董事会拟提名胡志斌先生、李肃先生为公司第二届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件一）。

    二、审议并通过了《董事会关于独立董事提名的声明的议案》（见附件二）；

    三、审议并通过了关于修改《公司章程》的议案：

    为规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的有关规定，拟对《公司章程》进行修改。

    修改条款和内容如下：

    原第一百零四条修改为：董事会由十三名董事组成，其中独立董事四名，其中至少包括一名会计专业方面的独立董事。董事会设董事长、副董事长各一名。

    四、经董事会讨论，决定召开公司2003年第一次临时股东大会，具体事项如下：

    1、会议召开时间：2003年6月30日上午9：30

    2、会议召开地点：湖南省长沙市浏阳河大桥东公司本部会议室

    3、审议事项：

    （1）审议关于提名公司独立董事候选人的议案；

    （2）审议关于修改《公司章程》的议案。

    4、参加对象

    （1）2003年6月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东及委托代理人；

    （2）公司董事、监事及高级管理人员。

    5、登记事项

    （1）请符合上述条件的股东于2003年6月24日至6月25日到本公司办理出席会议资格登记手续，或以传真或信函的方式登记，传真或信函以抵达长沙的时间为准；

    （2）法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

    （3）个人股东持股票帐户卡及个人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票帐户卡登记。

    6、其他事项

    （1）参加会议的股东食宿、交通等费用自理，会期半天。

    （2）本公司联系地址

    地 址：湖南省长沙市浏阳河大桥东湖南电广传媒股份有限公司

    邮 编：410003

    传 真：0731-4252096

    电 话：0731-4252080

    联系人：齐 慎 刘 艳

    附：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席湖南电广传媒股份有限公司2003年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签字或盖章）： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人姓名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    

湖南电广传媒股份有限公司董事会

    2003年5月30日

    附件一：

     独立董事候选人简历

    胡志斌：男，36岁，硕士，加拿大注册投资经理，加拿大证券研究院院士。1995-2001年间在加拿大皇家银行、汇丰证券公司工作。现任上海博润投资有限公司董事、总经理，美国金融分析师协会会员，《新财富》杂志特约撰稿人。现主要从事中国企业海外上市融资、兼并、收购等跨国资本运作与金融服务。

    李肃：男，48岁，大学，我国著名管理咨询专家，经济顾问。历任北京市社会科学院经济研究所副所长，美国休斯敦大学亚美研究中心高级研究员，中国社会科学院社会发展中心研究员，北京和君创业研究咨询有限公司执行董事长。长期从事公司战略、收购兼并、资产重组、产权及组织设计、企业文化等方面的研究与咨询。

    附件二：

     湖南电广传媒股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人湖南电广传媒股份有限公司董事会现就提名胡志斌先生、李肃先生为湖南电广传媒股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖南电广传媒股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任湖南电广传媒股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湖南电广传媒股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖南电广传媒股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有湖南电广传媒股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是湖南电广传媒股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有湖南电广传媒股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在湖南电广传媒股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为湖南电广传媒股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括湖南电广传媒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：湖南电广传媒股份有限公司董事会

    2003年5月30日于长沙

     湖南电广传媒股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人胡志斌，作为湖南电广传媒股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖南电广传媒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务 ；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括湖南电广传媒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将按照中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：胡志斌

    2003年5月30日于长沙

     湖南电广传媒股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李肃，作为湖南电广传媒股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖南电广传媒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务 ；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括湖南电广传媒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将按照中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李肃

    2003年5月30日于长沙