为规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》以 及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规章和指导意见的有关规定， 拟对《公司章程》进行修改。

    修改条款和内容如下：

    原第四十五条修改为：

    有下列情形之一的，公司应该在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一） 董事人数不足八人时；

    （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四） 董事会认为必要时；

    （五） 监事会提议召开时；

    （六） 公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    原第四十八条修改为：

    公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前，通过中国证监会指定 的信息披露媒体，以公告方式通知公司股东。

    增加第五十条和五十一条，原五十条及以后各条依次顺延。分别为第五十三条. .....

    第五十条 公司的股东大会可以现场开会方式或通讯方式召开。但年度股东大 会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯方式召开；临时股东 大会审议下列事项时，不得采取通讯方式召开或进行表决：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)本章程的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所；

    (十一)本章程规定的不得通讯表决的其他事项。

    第五十一条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以 下问题出具意见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章 程》；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    原第五十五条修改为第五十七条： 监事会或者单独或者合并持有公司有表决 权总数百分之十以上的股东（下称“ 提议股东”）要求召集临时股东大会的， 应 当按照下列程序办理：

    （一）监事会或者提议股东提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向 董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本 章程的规定。

    （二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的 通知，召开程序应符合本章程的有关规定。

    （三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法 规和本章程的有关规定进行审查，并决定是否召开股东大会。是否召开股东大会的 董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国 证监会派出机构和证券交易所。

    （四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出 新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    （五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出 不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。

    提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行 发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

    （六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知， 通知的内容应当符合以下规定：

    （1） 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （2） 会议地点应当为公司所在地。

    （七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切 实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支（不含聘请律 师费用）由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （1） 董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议。若董事长、副董 事长均未履行职责，且董事会未指定董事主持会议的，则在报所在地中国证监会派 出机构备案后，会议由提议股东主持。

    （2） 会议应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；

    （3） 会议召开程序应当符合法律、法规以及本章程的有关规定。

    原第五十六条修改为第五十八条：

    董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因 必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通 知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开 股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    原第五十七条修改为第五十九条：

    董事会人数不足八人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事 会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十五条 规定的程序自行召集临时股东大会。

    原第五十八条修改为第六十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的 事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案做出决议。

    原公司章程第四章第三节股东大会提案部分按照《上市公司股东大会规范意见》 进行整体修改，修改内容的条款号码依次为第六十条至七十二条：

    第六十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案，股东大会应当对具体的提案做出决议。

    第六十一条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触， 并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围；

    （二） 有明确议题和具体决议事项；

    （三） 以书面形式提交。

    第六十二条 有权向股东大会提出提案的有：

    （1） 公司董事会；

    （2） 公司监事会；

    （3） 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东， 但持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提 出提名独立董事候选人的提案。

    第六十三条 除本章程第六十六条的规定的临时提案情形以外， 监事会或者有 权提出提案的股东提出的提案，应当在董事会发出股东大会召开通知之前的适当时 间内以书面方式向董事会提出。董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本章程第六十一条规定的条件进行审核，并决定是否提交股东大会审议。

    董事会决定提交股东大会审议的，按照本章程规定的程序办理；董事会决定不 提交股东大会审议的，公司监事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的百分之十以上的股东有权按照本章程第五十七条规定的程序自行召集临时股东 大会。

    第六十四条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。

    第六十五条 会议通知发出后， 董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日 期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第六十六条 年度股东大会， 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之 五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本 章程第五十条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并 由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    第六十七条 对于前条所述的年度股东大会临时提案， 董事会公应当以公司和 股东的最大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股 东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将 股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。

    第六十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的， 应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影 响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报 告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果 或独立财务顾问报告。

    第六十九条 董事会提出改变募股资金用途提案的， 应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第七十条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项， 应当作为专 项提案提出。

    第七十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转 增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露 送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第七十二条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案， 股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所， 并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会 应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席 股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

    因公司章程第四章第三节进行了整体修改并增加了条款，所以原第六十三条应 为第七十三条，没有修改的条款的号码也相应顺延：

    原六十三条修改为第七十三条：

    关联股东与公司及公司控股子公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的有关关联交易行为时，公司董事会应按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有 关规定，根据交易金额以及交易行为对公司的影响程度，决定是否将该交易提交股 东大会审议。

    对于应当由股东大会审议的关联交易事项，公司董事会应当在召开股东大会的 会议通知中，充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。 在股东大会审议关联交易事项时，关联股东不得参与表决，其持有的股份总数不计 入表决权股份总数。如有特殊情况关联股东确实无法回避时，公司在事先征求有权 部门同意后，可以按照正常程序进行表决，但应当在股东大会决议公告中做出详细 说明。

    原第七十四条修改为第八十四条：

    董事、董事的直系亲属、董事所任职的其他企业与公司或公司控股子公司发生 《深圳证券交易所股票上市规则》规定的有关关联交易行为时，该董事为关联董事。

    关联董事负有披露义务。即不论该交易事项是否需要董事会批准同意，关联董 事应当在交易事项发生之前的合理时间内，向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    董事会在就相关关联交易事项进行审计时，关联董事可以出席会议并在会议上 说明其关联关系，但原则不得参与表决，在董事会计算法定人数时，该关联董事不 得计算在内；但若就某一关联事项的表决，公司非关联董事的总人数低于公司董事 总数的半数时，则关联董事可以参与表决，但该事项应经非关联董事一致同意方可 生效。

    对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董事会决议公告中详细说明 关联董事的姓名及其关联关系，并公布非关联董事在该次董事会上的表决意见。

    对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关 的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    原第九十四条修改为第一百零四条：

    董事会由十一名董事组成，其中，独立董事两名，包括一名会计专业人士方面 的独立董事。董事会设董事长、副董事长各一名。

    原第九十八条修改为第一百零八条：

    董事会确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    公司董事会根据实际情况，确定其投资权限为投资运用资金不超过公司净资产 的百分之五。

    原第一百零七条修改为第一百一十七条：

    董事会临时会议可以采取现场开会或通讯方式召开。采取何种方式召开会议， 由会议召集人根据届时的具体情况决定，但无论以何种方式召开董事会，均应保障 所有出席会议董事充分自主的表达自己的意见。

    原第一百零九条修改为第一百一十九条：

    以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式一般为举手表决，但是，如果有 一名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决，则应采取该种方式进行表决。每 名董事有一票表决权。

    以通讯方式召开董事会会议的，会议通知、议题采取传真、信函、电子邮件或 者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面方式将自己的 意见提交公司董事会秘书，会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮 件或者专人送达的方式提交各董事，同意的董事应该在会议决议上签署并将签署后 的决议文本通过特快专递或专人送达方式提交董事会秘书，自董事会秘书收到多半 数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。

    第五章增加第三节 独立董事（增加条款为第一百二十四条到一百三十六条）。

    第三节 独立董事

    第一百二十四条 本公司实行独立董事制度。

    第一百二十五条 本章程所称之独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他 职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第一百二十六条 本公司独立董事应当符合下列条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有独立性，即不具有本章程第一百二十七条规定的任何一种情形；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司股东大会确定的其他任职条件。

    第一百二十七条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有本公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）中国证监会认定的其他人员。

    第一百二十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第一百二十九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第一百三十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、中国证监会长沙特派员办事处和深圳证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国 证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。

    第一百三十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连 选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第一百三十二条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请 股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第一百三十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。

    第一百三十四条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、公司拟与关联人达成的总额高于300万元的关联交易应由独立董事认可后， 提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

    第一百三十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百三十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供 必要的条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。

    因为第四章增加了第三节，所以原章程的第三节相应变更为第四节，原第一百 一十四条也应变更为第一百三十七条，往后条款号码顺延。