中国证监会长沙特派员办事处：

    2001年11月26日至12月3日， 中国证监会长沙特派办对我公司进行了例行巡回 检查，并于2001年12月24日由中国证监会长沙特派办以长特办字[2001〗168号文下 达了《关于对湖南电广传媒股份有限公司限期整改的通知》（以下简称《通知》）。 公司接到《通知》后非常重视，针对《通知》中所列出的问题，组织全体董事、监 事及高级管理人员进行了认真研究和讨论，并对照《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，进一步回顾和检查了公 司的运作情况，本着严格自律、规范运作、对股东负责的原则，制定了公司整改方 案，并于2002年1月6日召开了首届董事会第十八次会议对整改方案进行了审议，现 汇报如下：

    一、关于公司规范运作要加强的问题

    （1）通知指出：公司尚未建立独立董事制度，未设立独立董事。

    整改落实的情况：从完善公司法人治理结构的角度出发，公司今年以来一直在 积极推行独立董事制度，并对独立董事人选及公司章程相关条款的设定作了充分酝 酿，只待董事会换届选举时一并提出。经本次董事会审议通过，提名了二名独立董 事人选，并对公司章程作了相应修改，明确了独立董事的权利和义务，待股东大会 审议通过后即可实施。

    （2）通知指出：《公司章程》中第73条、第84条， 公司未能根据自身情况在 章程中分别制订有关联关系的股东、董事的回避和表决程序，并且重要的关联交易 未严格按照合法程序在股东大会表决通过；关联股东及关联董事在部分关联交易表 决中未回避表决。

    整改落实情况：公司已按章程指引第72条及《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定，分别制定了关联股东及董事的回避和表决程序（详见章程修改后的第 73条、第84条），这已经本次董事会审议通过，拟提交股东大会审议。并且公司董 事会承诺：在今后有关联交易事项表决时将严格遵守有关回避的制度，实行关联董 事和关联股东的回避。此外，充分发挥独立董事的作用，独立董事依照公司章程可 对关联交易发表独立意见，并行使相关权力。

    （3）通知指出：公司章程第98 条确定公司董事会的投资权限为投资运用资金 不超过公司净资产的10％，但由于公司净资产规模大，已达24亿元以上，此条款给 予公司董事会授权过高，不利于控制风险。

    整改落实情况：公司已修改《公司章程》第九十八条，将公司董事会的投资权 限调整为“不超过净资产的5％”，并已经本次董事会审议通过， 拟提交股东大会 审议。

    二、关于公司资金运作不规范，对资金运作情况未作如实披露的问题.

    （1）通知指出：公司为控股股东子公司提供财务支持，未履行审议、 表决程 序和作如实披露。

    整改落实情况及说明：公司为控股股东的子公司湖南晨达有线网络有限公司和 湖南汇林投资有限公司提供了短期财务支持。其中2000年11月提供4 亿元短期财务 支持，于当年年底全部收回；2001年先后提供4.593亿元短期财务支持，2001年 12 月19日前己收回1.694亿元，其余2.899亿元于12月30日前全部收回。并且在提供财 务支持期间，按银行利率为基准计算的应收取资金占用费也在2001年底前收回。通 过此次巡回检查，反映出公司在资金运用的决策程序和信息披露的及时性等方面存 在问题，公司董事会今后将严格履行有关决策程序，完善内部控制制度，规范资金 管理，尽量减少与控股股东及其子公司的资金往来，同时将严格履行信息披露手续。

    （2）对于长期投资实际付款情况与披露情况不符的问题

    整改措施及说明：在2000年年报和2001年中报中反映公司对湖南省有线电视台、 财富中国栏目、电视收视调查项目的投资额与实际投资额不一致，原因是由于项目 原名称变更后，相应的会计科目未及时进行相应调整，同时把与项目相关的一些往 来误作项目投资。这些情况公司将在2001年年报时进行认真清理，达到真实、准确 反映。

    （3） 关于董事会代行股东大会职能，在股东大会审议之前对重大项目投资先 行付款的问题

    整改措施及说明：因公司全面代理湖南省七大省级电视媒体的广告业务，本着 “依托媒体，激活媒体”的原则，为支持媒体发展，公司先预付部分货款，项目经 股东大会审议后，双方商议将部分原来用预付货款形式支付的款项转作对媒体的投 资，故在编制2000年和2001年中报时，对这种未提交审议的投资项目列入了“长期 投资”。在今后的运作中，公司董事会应加强投资项目的年度计划安排，及时决策， 同时及时将有关投资项目提交股东大会审议，使上述现象今后不再发生。

    三、关于公司对关联关系和关联交易情况的披露不规范的问题

    整改措施及说明：公司为控股股东的子公司汇林投资和晨达公司提供短期财务 支持，另公司的网络分公司为湖南晨达有线网络有限公司提供网络整合设计服务项 目，实现收入2000万元，以上皆为关联交易行为，公司未按照中国证监会和《深圳 证券交易所上市规则》的有关规定履行信息披露程序，特此致歉。公司将组织董事 及高级管理人员认真学习有关法规和规则，加强对关联交易的认识，并及时履行有 关决策程序和信息披露程序。另通知指出子公司资产抵押贷款7000万元的事项实为 长沙世界之窗有限公司以其土地抵押取得的贷款，此事己在2001年中期审计报告会 计报表附注“长期借款”明细中披露。

    四、关于利润计算不准确，贷款资金入帐不及时及子公司控制投资风险等问题。

    整改情况及说明：

    ①利润问题

    （1）公司购买“金鹰节”永久承办权协议价为1000万元，但2000年及2001年6 月30日止，公司实际支付购买款500万元，故当时财务按支付的帐面价值摊销， 导 致2000年少摊50万元，2001年中期少摊25万元，二项共计75万元，公司将在2001年 年终决算时调整。属会计差错采用追溯调整法，调减2000年年末2001年年初留存收 益33.5万元，其中调减盈余公积6.7万元；调减未分配利润26.8万元。调减2001 年 中期留存收益16.75万元，全部为调减未分配利润。对金鹰节组委会产生费用533.8 万元，将在2001年度决算中将此予以合并处理。

    （2）1999年6－12月演播厅出租收入527.8万元，因当年工作遗漏， 未及时反 映，但在2000年度收入中已予以反映，对此，将对1999年度、2000年度的财务报表 做追溯调整。

    （3） 子公司上海锡泉投资有限公司因2001年上半年5月才成立， 该公司上半 年处于筹建阶段，故未合并报表。因此该公司的亏损292.23万元没有在中报中反映。 这将在2001年报中纳入合并范围。

    （4） 湖南国际影视会展中心2000年3月试营业，公司却将4月份以后发生的费 用共计428.8万元计入开办费，导致公司多计利润2,187,018.95元；对此， 在编制 2001年报时，将对2000年度财务报表予以追溯调整法进行处理。

    （5） 公司把与湖南晨达有线网络有限公司、湖南汇林投资有限公司的短期财 务支持视同内部往来，与其他往来款项相比，风险小，故没有按要求计提坏帐准备， 以后将按制度要求处理。

    对以上财务处理方面的错误，在此致以歉意。

    ②贷款问题

    在2001年1月1日至2001年6月30日前，共有贷款3.76亿元没有及时入帐， 主要 原因是由于财务手续未及时衔接，现己达到全面、真实反映的结果，并且今后公司 也一定要加强内部信息管理，杜绝这一现象的产生。

    ③关于演播厅场租收入及与媒体合办栏目的投资收益确认的问题，主要是平时 我们与承租方、合作方沟通不够，没有及时将现场数据以及栏目合作的更详细资料 收集，今后应加强这些工作，协助媒体合作栏目及承租方财务机构按现行企业会计 制度、会计准则的要求更真实、充分、完整地进行合作栏目收益核算及租赁收入核 算工作，使与媒体合办栏目的投资收益及演播厅场租收入确认的依据更加充分有力。

    ④关于公司控股子公司投资风险问题，公司已进行了认真研究，采取切实可行 的规避风险措施，确保子公司的稳健发展。

    五、关于公司资产手续不完善的问题

    （1）控股子公司长沙世界之窗房屋及建筑物原值15002万元，没有分清资产明 细；控股子公司湖南国际影视会展中心固定资产原值26435万元，在建工程25312万 元，工程没有按项目进行核算等问题，我们正在研究制定解决办法，将由财务人员 与工程技术人员共同配合、协调，力争在2002年3月底前将此问题彻底弄清， 达到 真实反映。目前，国际影视会展中心项目工程决算审计正在进行中。

    （2）公司有47台小轿车是以个人名义购置上户的， 公司己作固定资产入帐， 个人己承诺，不拥有该资产的所有权、使用权。

    公司董事会一致认为，中国证监会长沙特派员办事处对公司作巡回检查，并提 出规范整改意见，这对公司的规范运作和经营发展有着重大的指导意义。通过此次 整改，将进一步完善公司的法人治理结构，规范公司的运作行为，公司将以此次整 改为契机，建立更为规范、高效的决策和运行机制，规范和强化信息披露，加强财 务管理，不断建立健全各项内控制度，更好地维护公司和全体股东的合法权益。

    特此报告！

    

湖南电广传媒股份有限公司董事会

    2002年1月6日