根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字［2007］28号)的要求,湖南电广传媒股份有限公司(以下简称公司)在对公司历史沿革、规范运作情况、内部控制、独立性情况和透明度情况以及公司治理创新等方面的情况进行自查后,认真查找自身存在问题并制定相应整改计划,现将情况报告如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司需要进一步完善董事会决策机制,充分发挥董事会专业委员会的作用；

    2、公司内控制度建设工作有待进一步加强；

    3、公司的信息披露制度需按照监管部门的要求修订完善;

    4、进一步加强相关人员的学习培训,以增强规范运作意识。

    二、公司治理概况

    湖南电广传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)是由湖南广播电视产业中心公司(以下简称“产业中心”或“控股股东”)联合其他四家股东于1998年发起设立的,目前总股本33864.87万股。自1999年1月上市以来,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规要求,及时修订完善公司各项规章制度,逐步完善公司法人治理结构。

    1、公司运营：公司独立经营,规范运作,公司董事会制定了专门的《关联交易管理办法》,从关联方、关联关系、关联交易原则、关联交易审核程序、关联交易审核委员会及其职责、对控股股东的特别限制、法律责任等方面对公司的关联交易行为作了明确而具体的规定。同时增设日常监管机构,对关联交易行为进行监督管理。在董事会下设关联交易审核委员会,对公司发生的关联交易的客观性、公允性进行审核、评价。关联交易审核委员会由5人组成,其中独立董事不少于3人,并由独立董事担任召集人,关联交易审核委员会的具体成员由公司董事会选任。

    2、股东与股东大会：公司能够平等对待所有股东,确保全体股东利益和合法权益；制定了《股东大会议事规则》,确保了公司重大事项决策合理、合规、合法；历次股东大会召开都由律师见证,开通了网络投票表决办法,确保股东特别是中小股东充分行使表决权。

    3、董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事,组建董事会；公司13名董事中有4名独立董事,符合监管部门的要求；董事能按照法律和《公司章程》的要求,勤勉尽责履行义务；制定了《董事会议事规则》,董事会的召集、召开符合法律法规和《公司章程》要求；董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。

    4、监事与监事会：公司严格按照《公司章程》规定的程序选举监事,组建监事会；公司3名监事中有1名职工监事,符合监管部门的要求；监事能按照法律和《公司章程》的要求,勤勉尽责履行义务,对公司财务情况及公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督；制定了《监事会议事规则》,监事会的召集、召开符合法律法规和《公司章程》要求。

    5、信息披露：公司上市以来,信息披露能做到及时、准确和完整；公司建有自己的内部网站和外部网站,公司对外信息披露由董事会秘书处负责,未发现重要信息应披露而未披露的情况,并连续三年被深圳证券交易所评为信息披露良好公司。

    6、投资者关系管理：制定了《投资者关系管理制度》,设立了投资者专线电话和传真,设立了专门邮箱,公司网站开通了投资者关系专栏,搭建了较好的投资者沟通交流平台；建立了投资者来访记录,能认真接待来访投资者,耐心回答来电投资者；不定期开展投资者走访,加强与投资者的沟通与交流。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、公司需要进一步完善董事会决策机制,充分发挥董事会专业委员会的作用；

    公司董事会目前建立有4个专门委员会,但各专门委员会在公司决策中的作用没有充分得到发挥。随着中国证券市场的进一步发展,公司还需要在如何发挥各专门委员会和独立董事在公司重大决策中的作用上进行更积极的探索与实践,以提高公司的科学决策能力与水平。

    2、公司内控制度建设工作有待进一步加强；

    公司虽然已经建立了较为完备的内部管理和控制制度,但随着国家经济环境、经济政策的不断变化,公司经营规模的快速扩张,对外投资的不断增长,这些都促使公司的内部管理体系需要进一步加强建设和不断完善,使其能适应新形势下的公司发展需求。

    3、公司的信息披露制度需按照监管部门的要求修订完善;

    公司目前执行的《信息披露制度》是上市以来按照当时监管部门关于信息披露的有关规定而制定的。今年中国证监会发布了《上市公司信息披露管理办法》,公司将根据新的要求及时对原有制度进行修订和完善。并且,公司还需要进一步加强对信息的控制和管理,尤其是在控股子公司、部门与部门之间应该建立良好的信息沟通机制,确保重大信息及时的反馈；公司与大股东要进一步加强沟通,保证公司能及时了解大股东发生的相关重大事项。

    4、进一步加强相关人员的学习培训,以增强规范运作意识。

    随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施,更透明、更规范的上市公司治理将是证券市场的发展趋势,而作为大股东负责人、上市公司董事、监事、高级管理人员以及负责信息披露事务的相关人员要更加熟知各项规章制度,才能不断增强规范运作意识,增强信息披露的严谨性和敏感性,才能提高整体的工作质量。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    根据自查情况以及相关法律、法规的要求,公司制定如下整改计划：

    1、关于进一步完善董事会决策机制,充分发挥董事会专业委员会的作用的问题。

    整改措施：公司董事会下设了战略委员会、提名薪酬与考核委员会、审计委员会以及关联交易委员会,各委员会基本上以独立董事为主,公司独立董事均是来自战略、传媒、金融、会计等方面的专家。公司今后将进一步发挥董事会专门委员会的作用,定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的问题进行研究,提出建议,从而提高公司决策水平,提升公司价值。

    整改时间：持续改进

    整改责任人：董事长、各专门委员会主任、董事会秘书

    2、关于公司内控制度进一步完善的问题；

    公司将根据业务运作和机构设置具体情况,进一步完善相应的内部控制体系和风险控制办法。在经营管理方面,公司将对财务管理、内部审计、人力资源等制定相应的管理制度,确保内部控制涵盖各个业务流程和职能部门；在公司重大投资、经营决策活动方面继续完善相应的决策程序等；在日常经营管理活动的关键方面要在制度设计中充分把握关键风险点和控制环节。

    整改时间：持续改进

    整改责任人：总经理、各分管副总、财务总监

    3、关于公司的信息披露制度修订完善的问题;

    整改措施：对于信息披露制度修订完善问题,公司将按照中国证监会的规定,并结合公司的实际情况及时修订,同时加强对公司董事、监事和高级管理人员及相关人员的培训,认真学习领会监管部门对信息披露的要求,建立健全公司重大信息的内部报告制度。

    整改时间：7月底前

    整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书

    4、关于相关人员加强培训的问题

    公司将进一步加大学习培训的力度,特别加强对新修订的各项法规文件的学习,进一步提高公司整体的规范运作水平。

    整改时间：持续改进

    整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书

    五、有特色的公司治理做法

    1、公司重大事项由股东大会、董事会作出决策,日常经营管理实行董事会领导下的总经理负责制。公司章程就对外投资、担保等事项的分级决策授权作出了较明确的规定,经理层制定了系列的内部控制制度与程序。公司有关授权控制方面的规章制度较为完善,实施效果良好。

    公司对高级管理人员实施激励与约束机制,实行经营计划与考核相结合的管理体系,年初根据公司总体发展战略和年度经营目标确定各高级管理人员的年度经营业绩考核综合指标或管理职责,年末根据各高级管理人员的经营业绩综合指标进行考核,并对员工制定与实施了相应的绩效管理办法。

    2、公司自上市以来,非常注重投资者关系管理工作,通过投资者见面会、一对一推介、网上路演、不定期与投资者面对面沟通、接待来访投资者等形式积极主动与投资者进行沟通,搭建了良好的投资者关系管理平台。公司能够认真听取投资者建议,对公司经营管理工作进行改进和完善。

    以上为我公司治理的自查情况及近期整改计划,敬请监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评指正。

    公司接受评议的联系方式

    联系电话：0731-4252080 4252333-8313或8339

    联系人： 齐慎 刘俊

    电子邮箱： directorate@tik.com.cn

    公司邮寄地址：长沙市浏阳河大桥东金鹰影视文化城 董事会秘书处收

    公司邮政编码：410003

    公司网络平台地址：www.tik.com.cn

    湖南电广传媒股份有限公司董事会

    2007年6月29日