本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖南电广传媒股份有限公司(以下简称："公司")第三届董事会第四次会议通知于2007年2月5日以传真或电子邮件等书面方式发出,会议于2007年2月14日在本公司四楼会议室以现场方式召开。会议应到董事13人,实际出席会议董事11人,独立董事伍中信先生、胡志斌先生因公出差分别委托独立董事喻国明先生、李肃先生代为表决。出席会议的人数超过董事总数的二分之一,会议由公司董事长龙秋云先生主持,公司监事及高管人员列席会议。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议,表决通过以下决议：

    一、审议并通过了公司2006年度董事会工作报告；

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    二、审议并通过了公司2006年度报告及其摘要；

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    三、审议并通过了公司2006年度利润分配预案：

    经湖南开元有限责任会计师事务所审计：截止2006年12月31日,公司实现净利润19,422,181.19元,根据《公司法》和《公司章程》的规定,提取法定盈余公积金4,442,335.87元。加年初未分配利润133,777,805.66元,本次实际可供股东分配的利润为148,757,650.98元。

    根据公司2007年度业务发展需要,经公司董事会研究,决定本年度拟不进行利润分配,也不实施公积金转增股本。

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    四、审议并通过了关于为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司银行贷款提供担保不计提预计负债的情况说明：

    根据公司2003年5月22日与湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司(以下简称：“嘉瑞新材”)签订的《互保协议》,公司对嘉瑞新材提供了8400万元的担保,该担保经公司董事会审议通过并及时履行了信息披露,办理了相关手续。

    因经营原因,嘉瑞新材不能偿还到期债务,本公司对嘉瑞新材8400万元银行债务及利息将承担连带保证责任。

    为维护公司利益,最大限度地降低风险,公司于2004年对嘉瑞新材担保8400万元事宜向法院申请了财产保全。根据湖南省高级人民法院[2004]湘高法立保字第5号、[2004]湘高法民三初字第15号民事裁定书,已经对嘉瑞新材及相关单位价值1.2亿元的财产实施了冻结。

    近期,根据嘉瑞新材对外披露的信息表明：该公司在当地政府的帮助支持下,已成功地解决了大股东资金占用、股权分置改革、资产债务重组等问题,资产质量全面改善。2006年已实现了扭亏为盈,目前正在申请恢复上市,该公司偿还银行贷款的能力不断提高。

    鉴于以上原因,根据有关规定,对该笔贷款担保暂不计提预计负债。

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    五、审议并通过了关于续聘会计师事务所的议案：

    公司拟继续聘用湖南开元有限责任会计师事务所为公司提供审计工作,聘期一年,公司拟支付给湖南开元有限责任会计师事务所2006年度报告审计报酬为118万元。

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    六、审议并通过了关于投资组建湖南省有线电视网络(集团)股份有限公司的议案：

    整合湖南有线电视网络、组建湖南省有线电视网络(集团)股份有限公司、推进全省双向数字电视整体平移,是湖南省委、省政府打造文化强省的重要举措。电广传媒按照湘政函[2006]131号文件精神,在当地各级政府及广电主管部门的支持下,牵头组建湖南省有线电视网络(集团)股份有限公司。(详细内容详见《公司关于投资组建湖南省有线电视网络(集团)股份有限公司的公告》)

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    七、审议并通过了关于北京韵洪广告有限公司变更名称及增加经营范围的议案：

    北京韵洪广告有限公司(以下简称“北京韵洪”)是公司2001年在北京投资设立的专门从事媒介代理和广告经营业务的控股子公司,公司持有北京韵洪77.52%的股份。北京韵洪的经营范围为：设计、制作、代理、发布国内外及外商来华广告；承办展览展示会；组织文化艺术交流活动(演出除外)；企业形象策划；广告信息咨询(中介除外)。

    根据公司业务发展战略和经营管理工作的实际情况,为拓展新的业务领域,培育新的利润增长点,北京韵洪将公司名称变更为“北京韵洪文化传播有限公司”,在原经营范围的基础上,增加“承办中外艺术品展览、艺术品经营、画廊经营、艺术家经纪代理、”等营业范围。

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    八、审议并通过了关于为株洲电广宽带信息网络有限公司授信贷款提供担保的议案：

    因业务发展需要,同意公司为株洲电广宽带信息网络有限公司授信贷款提供担保,具体情况如下：

    1、担保情况概述

    公司控股子公司株洲电广宽带信息网络有限公司(以下简称：“株洲电广”)拟向中国农业银行株洲市建南支行车站分理处申请授信贷款2000万元人民币。经本次董事会审议通过,同意公司为株洲电广的此笔授信贷款提供担保,承担连带保证责任。同时,湖南株洲广播电视产业(集团)股份有限公司以其持有株洲电广公司32%的股权提供相应的反担保。

    2、被担保人基本情况

    株洲电广注册资本为10,779.40万元,本公司持有68％的股份,该公司截止2006年12月31日,资产负债率为17.80%。株洲电广法定代表人：曾介忠,注册地址：株洲市天元区景兰大厦,经营范围：电视节目传输、数据传输；计算机软、硬件开发、销售；信息化网络工程设计、施工；电子商务网上增值业务及相关设备销售。

    3、担保协议的主要内容

    公司为株洲电广向中国农业银行株洲市建南支行车站分理处的授信贷款提供信用担保,担保金额为人民币2000万元,担保期限为二年。

    4、董事会意见

    本次担保的贷款资金是为株洲电广提供数字电视项目发展的启动资金。株洲电广是公司的控股子公司,公司拥有68％的股份,参与经营管理,能有效控制担保风险。

    5、截止本决议公告之日,公司累计对外担保51,740万元,其中对公司控股子公司担保额为27,840万元,对外担保总额度占公司2006年度经审计的净资产的27.77%,不存在逾期担保情况。

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    九、经董事会讨论,决定召开公司2006年度股东大会：

    同意于2007年3月15日(星期四)召开公司2006年度股东大会,有关本次股东大会的详细内容详见《公司2006年度股东大会通知》。

    以上第一、二、三、五、六项议案尚须报请公司股东大会审议。

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    湖南电广传媒股份有限公司董事会

    二OO七年二月十四日