本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    本次向特定对象非公开发行A股股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    一、召开会议基本情况

    1.召开时间

    现场会议召开时间为：2006年12月28日下午14：00；

    网络投票时间为：2006年12月27日——2006年12月28日。

    其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2006年12月28日(9:30-11:30,13:00-15:00)；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年12月27日15:00——2006年12月28日15:00期间的任意时间。

    2.现场会议召开地点：湖南省长沙市金鹰影视文化城湖南电广传媒股份有限公司会议室。

    3.召集人：本公司董事会。

    4.召开方式：采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

    5.出席对象：

    (1) 2006年12月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    (2)本公司董事、监事和高级管理人员；

    (3)本公司股东可以委托代理人出席股东大会并参加表决，该股东代理人可以不必是公司股东。

    二、会议审议事项

    1.议案名称：

    (1)关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

    (2)关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案；

    事项1、发行方式；

    事项2、发行股票的种类和面值；

    事项3、发行数量；

    事项4、发行对象；

    事项5、锁定期安排；

    事项6、上市地点；

    事项7、发行价格及定价依据；

    事项8、本次发行募集资金用途；

    事项9、关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的议案；

    事项10、本次发行决议有效期限。

    (3)关于本次非公开发行募集资金运用可行性研究报告的议案；

    (4)关于前次募集资金使用情况说明的议案；

    (5)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案。

    2.披露情况：

    有关上述议案的相关董事会公告刊登于2006年12月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮咨讯网(www.cninfo.com.cn)。

    3.特别强调事项：

    本次向特定对象非公开发行股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    三、现场股东大会会议登记办法

    1.登记方式：

    (1)个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

    (2)法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    (3)异地股东可以传真方式登记。

    2.登记时间：2006年12月25日-12月27日(上午9:00-11:30,下午13:30-17:00)，以及12月28日(9:00-11:30)。

    3.登记地点：长沙市金鹰影视文化城湖南电广传媒股份有限公司董事会秘书处。

    4.注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

    四、股东参加网络投票的具体操作流程

    股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件二。

    五、投票规则

    公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

    1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    六、其他事项

    1.会议联系方式：

    联系地址：长沙市金鹰影视文化城湖南电广传媒股份有限公司董事会秘书处

    联系电话：0731-4252333转8339、8313,4252080 ，

    传 真：0731-4252096

    邮政编码：410003

    联系人：刘艳、刘俊

    2.会议费用：出席会议人员食宿、交通费用自理。

    特此通知。

    湖南电广传媒股份有限公司董事会

    二OO六年十二月十二日

    附件一：

    授权委托书

    兹委托 先生／女士代表本人参加湖南电广传媒股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

    委托人股票帐号：

    持股数： 股

    委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：

    受托人(签字)：

    受托人身份证号码：

    委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”)：

    议案                       议案内容                                   表决意见
    序号                                                            同意    反对   弃权
      1     关于公司符合非公开发行股票条件的议案
      2     关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
       (1)  发行方式
       (2)  发行股票的种类和面值
       (3)  发行数量
       (4)  发行对象
       (5)  锁定期安排
       (6)  上市地点
       (7)  发行价格及定价依据
       (8)  本次发行募集资金用途
       (9)  关于本次发行前滚存未分配利润如何享有(10)  本次发行决议有效期限
      3     关于本次非公开发行募集资金运用可行性研究报告的议案
      4     关于前次募集资金使用情况的说明的议案
      5     关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对
            象非公开发行股票相关事宜的议案

    如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

    □可以 □不可以

    委托人签字(法人股东加盖公章)：

    委托日期：二○○六年 月 日

    附件二：

    湖南电广传媒股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

    本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网系统参加网络投票。

    1.投票起止时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年12月28日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2006年12月27日15:00-2006年12月28日15:00期间的任意时间。

    2.投票方法：

    在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

    (1)采用交易系统投票的程序

    ①股票代码与投票简称

    深市挂牌投票代码：360917 深市挂牌投票简称：电广投票

    ②具体程序

    a、买卖方向为买入投票；

    b、在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00代表议案1。每一项议案应以相应的价格分别申报。如下表：

    议案序号                     议案内容                   对应的申报价格
     1       关于公司符合非公开发行股票条件的议案               1.00元
     2       关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案         2.00元
      (1)    发行方式                                           2.01元
      (2)    发行股票的种类和面值                               2.02元
      (3)    发行数量                                           2.03元
      (4)    发行对象                                           2.04元
      (5)    锁定期安排                                         2.05元
      (6)    上市地点                                           2.06元
      (7)    发行价格及定价依据                                 2.07元
      (8)    本次发行募集资金用途                               2.08元
      (9)    关于本次发行前滚存未分配利润如何享有               2.09元
      (10)   本次发行决议有效期限                               2.10元
      3      关于本次非公开发行募集资金运用可行性研究报告的议案 3.00元
      4      关于前次募集资金使用情况的说明的议案               4.00元
      5      关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对     5.00元
             象非公开发行股票相关事宜的议案

    注：对于议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01代表议案2中子议案(1)，2.02元代表议案2中子议案(2)，依此类推。

    c、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

            表决意见种类                            对应的申报股数
                同意                                       1股
                反对                                       2股
                弃权                                       3股

    d、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    (2)采用互联网投票的身份认证与投票程序

    ①股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

    申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse. cn或http://www.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需交易系统激活成功后的半日后方可使用。

    申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    ②股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址http://www.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。