本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖南电广传媒股份有限公司(以下简称："公司")第二届董事会第二十七次会议通知于2006 年4 月1 日以传真或电子邮件等书面方式发出，会议于2006年4 月10 日在本公司四楼会议室以现场方式召开。会议应到董事13 人，实际出席会议董事10 人，公司董事周辉先生因公出差，委托董事彭益先生代为表决，独立董事喻国明先生、李肃先生因公出差分别委托独立董事伍中信先生、胡志斌先生表决，出席会议的人数超过董事总数的二分之一，公司监事及高管人员列席会议。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，一致表决通过以下决议：

    一、审议并通过了公司2005 年度董事工作报告：

    同意：13 票，反对：0 票，弃权：0 票。

    二、审议并通过了关于大股东及其关联方非经营性占用公司资金的清理及解决方案的议案：

    经公司认真清理，截止2005 年12 月31 日，公司大股东及其关联方合计非经营性占用公司资金11771 万元，其形成原因及清欠方案如下：

    １、公司已预付股权收购款11250 万元，系公司对大股东所属湖南广播电视网络公司的股权收购预付款，公司从发展数字电视的战略需要，正整合湖南全省的有线电视网络，湖南广播影视网络公司所持有的干线网络资产及长沙广达的股权在整合中非常重要，为支持上市公司的发展，大股东一直在与公司协商收购事宜，但由于湖南广播影视网络公司存在较重的银行债务，且大多已经逾期，如果不按时还款，银行将阻挠公司对其收购，并将公开拍卖大股东质押在银行的电广传媒股权，这将一方面影响公司的网络整合，另一方面将严重阻碍公司的股权分置改革，故公司预付了相应的收购款项。公司经营管理层在前期充分评估和审计的基础上，确定此次股权收购款为6200 万元，并已提交本次董事会审议此收购事项。其他的5050 万元作为网络公司技术改造、经营及流动资金，从而解决与大股东往来挂帐的问题。

    ２、公司与大股东其他往来款521 万元，由于大股东及其关联的媒体每年实现的广告收入在３亿元以内支付给公司40%,在３亿元以外支付给公司15%,而媒体正处于品牌提升时期，播出设备的数字化更新及相应投入很大，导致应付给公司的其他往来未能及时支付，经与大股东协商，已于2006 年4 月3 日从广告刊播费中抵扣。

    同意：13 票，反对：0 票，弃权：0 票。

    三、审议并通过了公司2005 年度报告及其摘要：

    同意：13 票，反对：0 票，弃权：0 票。

    四、审议并通过了公司2005 年度利润分配预案：

    经湖南开元有限责任会计师事务所审计：截止2005 年12 月31 日，公司实现净利润7,823,033.14 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金10,515,833.17 元，提取法定公益金9,308,649.51 元，加年初未分配利润155,012,680.79 元，本次实际可供股东分配的利润为143,011,231.25 元。

    截止2005 年12 月31 日，公司资本公积金总额为1,340,254,831.32 元。

    鉴于公司2006 年度业务发展资金需求较大，经公司董事会研究，本年度拟不进行现金分配，拟用资本公积金转增股本：每10 股转增3 股。未分配利润滚存以后年度分配。

    同意：13 票，反对：0 票，弃权：0 票。

    五、审议关于续聘会计师事务所的议案：

    公司拟继续聘用湖南开元有限责任会计师事务所为公司提供审计工作，聘期一年，公司拟支付给湖南开元有限责任会计师事务所2005 年度报告审计报酬为118 万元。

    同意：13 票，反对：0 票，弃权：0 票。

    六、审议并通过了关于会计差错更正的议案：

    根据湖南电广传媒有限公司2004 年度企业所得税结算表中税务部门核定的应纳所得税额，本公司补提2004 年度企业所得税12,561,578.30 元，在出具2005年度报表时按企业会计准则的规定追溯调整了相关项目的上年数和期初数。此项会计差错更正对本公司的累积影响数为-12,561,578.30 元。其中对2004 年末未分配利润的影响数为-10,049,262.64 元，盈余公积的影响数为-2,512,315.66 元，其中：公益金的影响数为-1,256157.83 元，对2004 年净利润影响数为12,561,578.30元。(详见《湖南电广传媒股份有限公司关于会计差错更正的公告》。)同意：13 票，反对：0 票，弃权：0 票。

    七、审议并通过了《关于收购湖南省广播电视网络有限责任公司股权关联交易的议案》：

    公司于2006 年4 月10 日与湖南广播电视网络传输中心(以下简称：“传输中心”)签署了《股权转让合同》，公司拟以自有资金6200 万元收购传输中心持有的湖南省广播电视网络有限责任公司(以下简称：“网络公司”)62%的股权。

    鉴于传输中心与本公司存在关联关系(详见《湖南电广传媒股份有限公司关于收购湖南省广播电视网络有限责任公司股权关联交易的公告》)，此次股权收购为关联交易。

    同意：12 票，反对：0 票，弃权：0 票，回避：1 票(关联董事郝晓江先生回避表决)。

    八、审议并通过了修改后的《公司章程》：( 详见巨潮咨讯网站：

    www.cninfo.com.cn)。

    同意：13 票，反对：0 票，弃权：0 票。

    九、审议并通过了修改后的《公司股东大会议事规则》：(详见巨潮资讯网站：

    www.cninfo.com.cn)。

    同意：13 票，反对：0 票，弃权：0 票。

    十、审议并通过了修改后的《公司董事会议事规则》：(详见巨潮资讯网站：

    www.cninfo.com.cn)。

    同意：13 票，反对：0 票，弃权：0 票。

    十一、审议并通过了关于召开公司2005 年度股东大会的议案。

    同意于2006 年5 月25 日(星期四)召开公司2005 年度股东大会，有关本次股东大会的详细内容详见《公司2005 年度股东大会通知》。

    以上第1、3、4、5、6、8、9、10 项议案尚须报请公司股东大会审议。

    同意：13 票，反对：0 票，弃权：0 票。

    特此公告。

    

湖南电广传媒股份有限公司董事会

    2006 年4 月10 日

    湖南电广传媒股份有限公司第二届董事会独立董事关于关联交易的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为湖南电广传媒股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，对公司第二届董事会第二十七次会议《关于公司收购湖南省广播电视网络有限责任公司股权关联交易的议案》进行了审议，并仔细阅读了公司与湖南广播电视网络传输中心签署的《股权转让合同》，经充分讨论，就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

    上述股权收购属关联交易，交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允，董事会对上述关联交易的表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。

    

独立董事：喻国明、伍中信、李肃、胡志斌

    2006年4月10日