本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖南电广传媒股份有限公司(以下简称："公司")第二届董事会第二十五次会议通知于2005年11月20日以传真或电子邮件等书面方式发出,会议于2005年11月29日在本公司四楼会议室以现场方式召开。会议应到董事13人,实际出席会议董事10人,公司董事毛小平先生因公出差,委托周竞东先生代为表决,独立董事喻国明先生、李肃先生因公出差分别委托独立董事伍中信先生、胡志斌先生表决,出席会议的人数超过董事总数的二分之一,公司监事及高管人员列席会议。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议,一致表决通过以下决议：

    一、审议并通过了《关于受让湖南拓维信息系统股份有限公司股权的议案》：

    (一)投资概述

    公司拟以自有资金6989万元人民币受让上海锡泉投资有限公司持有的湖南拓维信息系统股份有限公司28.65%的股权。公司持有上海锡泉87.6%的股份,上海锡泉为公司控股子公司。

    (二)投资主体介绍

    湖南拓维信息系统股份有限公司,是国家重点高科技软件企业、国家"火炬计划"项目、"863项目"以及湖南重点软件企业,具备计算机系统集成国家二级资质,主要业务为计算机软件应用开发、系统集成及技术咨询服务,拥有两家控股公司和一家参股公司,公司客户遍及电信、烟草、金融、制造等行业。

    拓维公司注册资本4306.9万元,其中,锡泉投资持有28.65%的股权,公司法定代表人:李新宇,公司注册地址：长沙高新技术产业开发区C4组团B-511,经营范围:计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售；咨询服务；研制、开发、销售及相关技术服务等。拓维公司2001年股改,目前已结束上市辅导；2005年8月启动系统集成国家一级资质和国家重点软件企业资质的申报工作。公司2002、2003、2004年的净利润分别为563.88万元、803.13万元、1538.24万元；净资产收益率分别为15.86％、18.43％、25.5％,2005年预计实现净利润2500万元,公司发展快速,经济效益较好。

    公司根据经湖南开元有限责任会计师事务所(开元所评报字[2005]第537号)出具的《湖南拓维信息系统股份有限公司资产评估报告书》对拓维公司的企业价值评估值24396.28万元为作价基数,拟投资6989万元受让控股子公司上海锡泉投资有限公司持有的拓维公司28.65％的股权。

    (三)意义及影响

    本次股权收购有利于强化电广传媒对拓维公司在上市阶段和未来业务发展的管理,整合资源,规范管理,加强监控,提升效益。

    同意：13票,反对：0票,弃权：0票。

    二、审议并通过了《关于收购长沙广达广播电视宽带网络有限责任公司股权关联交易的议案》：

    本公司控股子公司深圳市荣涵投资有限公司(以下简称："荣涵投资")于2005年11月28日与湖南省广播电视网络有限责任公司(以下简称："网络公司")签署了《股权收购合同》,荣涵投资拟以自有资金4323万元收购网络公司持有的长沙广达广播电视宽带网络有限公司30%的股权。

    鉴于网络公司与本公司存在关联关系(详见《关于收购长沙广达广播电视网络有限责任公司股权关联交易的公告》),此次股权收购为关联交易。

    本议案尚须提请公司2005年第一次临时股东大会审议通过,关联股东湖南广播电视产业中心应回避此议案的表决。

    同意：12票,反对：0票,弃权：0票,回避：1票(关联董事郝晓江先生回避表决)。

    三、审议并通过了《关于对湖南国际影视会展中心股权增资扩股的议案》：

    为促进湖南国际影视会展中心(以下简称；"会展中心")的进一步发展,公司下属子公司--深圳市荣涵投资有限公司拟以自有资金9941.96万元受让深圳市达晨创业有限公司所持有的会展中心45%的股权。同时,经本公司与荣涵投资、达晨创业协商,拟对影视会展中心进行增资扩股。其中,本公司增加投资18360万元,荣涵投资增加投资17640万元,全部进入注册资本。所需资金全部由影视会展中心对本公司的欠款来注入。增资扩股后,影视会展中心注册资本增加至60000万元,本公司、荣涵投资、达晨创业的出资比率分别为51%、47.4%、1.6%。(具体见湖南电广传媒股份有限公司关于下属公司增资扩股事宜的公告)。

    同意：13票,反对：0票,弃权：0票。

    四、审议并通过了《关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案》：

    同意于2005年12月30日(星期五)召开公司2005年第一次临时股东大会,有关本次股东大会的详细内容详见《公司2005年第一次临时股东大会通知》。

    以上第2、3项议案尚须报请公司股东大会审议。

    同意：13票,反对：0票,弃权：0票。

    特此公告。

    

湖南电广传媒股份有限公司董事会

    2005年11月29日

湖南电广传媒股份有限公司

    第二届董事会独立董事关于下属子公司增资扩股的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,我们作为湖南电广传媒股份有限公司的独立董事,对公司第二届董事会第二十五次会议《湖南国际影视会展中心增资扩股的议案》进行了审议,并仔细阅读了深圳市荣涵投资有限公司与深圳市达晨创业投资有限公司签署的《股权转让合同》,以及湖南电广传媒股份有限公司与深圳市荣涵投资有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司签署的《湖南国际影视会展中心有限公司增资扩股协议书》,经充分讨论,就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

    此次交易遵循了公平合理的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定,交易定价客观公允、董事会对上述交易的表决程序合法,该交易未损害公司及其它股东,特别是中、小股东的利益,维护了上市公司和全体股东的利益。

    (此页无正文,为湖南电广传媒股份有限公司独立董事关于下属子公司增资扩股的独立意见签字页)

    

独立董事：喻国明、伍中信、李肃、胡志斌

    2005年11月29日

    湖南电广传媒股份有限公司

    第二届董事会独立董事关于关联交易的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,我们作为湖南电广传媒股份有限公司(以下简称"本公司")的独立董事,对公司第二届董事会第二十五次会议《关于深圳市荣涵投资有限公司收购长沙广达广播电视宽带网络有限公司股权关联交易的议案》进行了审议,并仔细阅读了深圳市荣涵投资有限公司与湖南省广播电视网络有限责任公司签署的《股权收购合同》,经充分讨论,就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

    上述股权收购属关联交易,交易过程遵循了公平合理的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,交易定价客观公允,董事会对上述关联交易的表决程序合法,该关联交易有利于公司形成新的利润增长点,未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,维护了上市公司和全体股东的利益。

    (此页无正文,为湖南电广传媒股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见签字页)

    

独立董事：喻国明、伍中信、李肃、胡志斌签名

    2005年11月29日