本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖南电广传媒股份有限公司（以下简称："公司"）第二届董事会第二十三次会议通知于2005年8月15日以传真或电子邮件等书面方式发出，会议于2005年8月23日在本公司四楼会议室以现场方式召开。会议应到董事13人，实际出席会议董事13人，出席会议的人数超过董事总数的二分之一，公司监事及高管人员列席会议。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长龙秋云先生主持，经与会董事审议，一致表决通过以下决议：

    一、审议并通过了公司2005年半年度报告及其摘要：

    同意：13票，反对：0票，弃权：0票。

    二、审议并通过了关于修改《公司章程》的议案：

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《股东大会规范意见》的有关规定，拟对公司章程作如下修改：

    （一）《章程》第一百二十一条修改为：

    "第一百二十一条 董事会行使下列职权：

    1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    2、执行股东大会的决议；

    3、决定公司的经营计划和投资方案；

    4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    5、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

    7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    8、决定公司的投资、资产处置、担保及所有重大经营决策事项，但公司章程或股东大会有明确授权的，在权限范围内行使权利；

    9、决定公司内部管理机构的设置；

    10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    11、制订公司的基本管理制度；

    12、制订公司章程的修改方案；

    13、管理公司信息披露事项，日常信息披露事务由公司董事会秘书或证券事务代表负责办理；

    14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    16、 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    （二）《章程》第一百二十四条修改为：

    第一百二十四条 董事会投资、担保和资产处置权限如下：

    （1）董事会有权决定投资额度在公司净资产10%以下的投资事项。投资，指公司以货币资金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权或其他公司拥有所有权的资产所从事的合资、合作、设立分支机构、向控股参股企业追加投资、收购兼并其他企业、在法律、法规允许的范围内购买股票、债券、其他有价证券或其他金融品种以及依法可从事的其他投资行为。

    （2）董事会有权决定担保额度在公司净资产10%以下的担保事项。担保指保证、资产抵押、质押或其他担保的行为。本条所述控股子公司以合并财务报表为准。其他方指未与公司合并财务报表的任何法人实体。控股子公司相互之间提供担保，按对内担保处理。

    （3）董事会有权决定资产净值在公司净资产10%以下的资产处置事项。资产处置指公司资产出售、拍卖、尝债、转让、购买、受让等公司资产产权变动行为。

    本条所述净资产指最近一期经审计的公司合并财务报告所确定的净资产。"

    （三） 《章程》第一百五十六条修改为：

    第一百五十六条 经理对董事会负责，行使下列职权：

    1、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    3、拟订公司内部管理机构设置方案；

    4、拟订公司的基本管理制度；

    5、制订公司的具体规章；

    6、提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    7、聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    9、提议召开董事会临时会议；

    10、有权决定涉及金额在3000万元以下的投资、担保及资产处置事项。

    股东大会、董事会另有授权的，按股东大会、董事会的具体授权执行。（经理在这一条款中是法定术语，是指经理层会议，而不代表单个的经理自然人）

    11、公司章程或董事会授予的其他职权。

    （四） 对章程其他措词不准确的条款进行修改，具体如下：

    1、《章程》第十一条修改为：

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。

    2、《章程》第四十七条第（一）款修改为：

    董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时。

    3、 《章程》第六十五条修改为：

    第六十五条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第六十三条规定的程序自行召集临时股东大会。

    4、《章程》第一百三十一条修改为：

    第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知应在会议召开十日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事。但是，如果全体董事在会议召开之前、之中或者之后，共同或者单独批准，可以不经送达会议通知而召开临时董事会会议。如有本章第一百三十条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    5、《章程》第二百条修改为：

    第二百条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄送达、传真、电子邮件、电话等方式进行。

    6、《章程》第二百零一条修改为：

    第二百零一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄送达、传真、电子邮件、电话等方式进行。

    7、《章程》第二百零二条修改为：

    第二百零二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件、电话等其他方式送出的，以被送达人确认收到日期为送达日期。

    本议案须经股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

    同意：13票，反对：0票，弃权：0票。

    特此公告。

    

湖南电广传媒股份有限公司董事会

    2005年8月23日