本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、交易的基本情况

    转让方：湖南广播电视产业中心 （以下简称"产业中心"）

    受让方：湖南电广传媒股份有限公司（以下简称"本公司"）

    交易标的：产业中心所持有的银河基金管理有限公司（以下简称"银河基金"）12.5% 的股权。

    2、本公司于2004年10月18 日在长沙公司总部与产业中心签署了《股权转让合同》。

    3、产业中心持有本公司35.92%的股份，是本公司第一大股东，故本公司收购产业中心所持有的银河基金的股权属关联交易。

    4、董事会审议关联交易的情况

    本公司第二届董事会第二十次会议于2004年10月22日在本公司总部会议室召开，会议应到董事13人，实到董事9人，董事曾介忠先生因公出差授权周竞东先生表决，独立董事喻国明先生、李肃先生因公出差分别委托伍中信先生、胡志斌先生进行表决，关联董事郝晓江回避了该议案的表决。会议由董事长龙秋云先生主持，会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议审议通过了《关于公司收购银河基金管理有限公司股权暨关联交易的议案》，其中赞成12票，反对0票，弃权0票，独立董事对此议案表示同意。此议案同时经关联交易审核委员会审议通过。

    二、关联方介绍

    1、产业中心于1997年1月成立，企业性质为全民所有制，注册地址：长沙市雨花路27号，法定代表人为魏文彬，注册号为4300001004132（3-3），注册资本为145000万元。主营范围：投资兴办各类实业；影视节目制作、发行和销售；音像制品出版发行；影视器材销售。产业中心的实际控制人为湖南广播电视局。2003年，产业中心总资产为589,329.59万元，净资产为149,339.74万元，净利润为1,223.21万元。

    2、产业中心与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均互相独立。

    3、产业中心最近五年内没有受过行政、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为产业中心所持有的银河基金管理有限公司12.5% 的股权。

    银河基金管理有限公司于2002年6月14日成立，由中国银河证券有限责任公司、中国石油天然气集团公司、首都机场集团公司、上海市城市建设开发总公司与湖南广播电视产业中心合资经营。公司注册资金10,000万元，其中湖南广播电视产业中心出资1,250万元。公司营业执照号为1000001003678,公司住所为上海市虹口区东大名路908号。公司经营范围：基金管理业务，发起设立基金。此次股权收购，有优先受让权的其他股东同意放弃优先受让权。

    根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2004）第0530号审计报告，银河基金截止2003年12月31日：（单位：人民币元）

    项目              2002年12月31日            2003年12月31日
    总资产             106,795,755.63               121,825,097.64
    总负债               6,690,293.61                14,814,467.57
    净资产             100,105,462.02               107,010,530.07
    主营业务收入        18,339,015.23                60,149,507.51
    主营业务利润        17,242,002.98                56,892,682.63
    净利润                 105,462.02                 6,067,754.11
    应收账款
    其他应收款             515,376.55                 1,007,729.48

    本次交易标的没有设置抵押、质押等担保事项，不存在权属或其它纠纷。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、本公司以自有资金收购产业中心持有的银河基金12.5% 的股权；

    2、收购价格及支付

    根据银河基金管理有限公司经审计的2003年财务数据，截至2003年12月31日，银河基金的每股净资产为1.07元。以交易标的经审计的每股资产为基础，同时参考目前基金管理公司股权转让的溢价情况，经双方协商，确定收购价格为1.20元/股，收购总金额为1500万元。收购价款在转让合同生效之日起30日内支付。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    目前银河基金管理着基金银丰、基金银联、基金银泰三只基金，共约90亿基金规模，收益稳定并具有一定的发展潜力，对银河基金股权的收购，可以为公司带来稳定的投资收益。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事喻国明、伍中信、李肃、胡志斌认为：此次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，交易定价客观公允，该关联交易未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。

    七、公司关联交易审核委员会的意见

    公司关联交易审核委员会认为：本次关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，关联交易客观公允、董事会对上述关联交易的表决程序合法，体现了公平、公正、公允的原则，未发现有损害公司全体股东利益的行为。

    八、备查文件目录

    1、湖南电广传媒股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议

    2、湖南电广传媒股份有限公司第二届监事会第十次会议决议

    3、独立董事意见

    4、关联交易委员会意见

    5、股权收购合同

    特此公告。

    

湖南电广传媒股份有限公司董事会

    2004年10月22日