本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南电广传媒股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年8月27日在湖南省长沙市公司本部会议室召开，出席本次会议的股东及委托代理人共计12人，代表股份188,477,506股，占公司股份总数的56.11％，其中流通股股东7人，代表股份6,217,506股（含授权独立董事行使表决权的流通股股东），占公司股份总数的1.85％。大会由董事长龙秋云先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事、高级管理人员、长沙市开福区公证处公证员林实女士、刘丽萍女士及见证律师袁爱平先生、吕德璐女士出席了本次会议。

    为保护中小股东的利益，便于中小股东表达意见，本公司独立董事在本次股东大会之前进行了公开征集投票权。经长沙市开福区公证处公证员公证，独立董事通过公开征集投票权行为共计获得318位流通股股东的授权委托书及其相关文件，其中有效授权287份，代表表决权5,783,037股，占本公司全部流通股股份总数的3.77％，无效授权31份，代表表决权102,016股。

    会议逐项审议并通过了如下议案：

    一、审议通过了《公司关于实施控股股东“以股抵债”报告书》

    关联股东湖南广播电视产业中心因履行回避义务，未参与本项议案的表决。

    赞成18,948,367股，反对442,362股，弃权86,777股，赞成占出席会议非关联股东（含委托代理人）所代表有效表决权的97.28％；其中，流通股股东赞成5,688,367股，反对442,362股，弃权86,777股，赞成占出席会议流通股股东（含委托代理人）所代表有效表决权的91.49％。在关联股东回避表决的情况下，出席会议非关联股东（含委托代理人）对报告书以下事项进行了逐项表决：

    （一）“以股抵债”占用资金现值的确定

    赞成19,080,812股，反对322,454股，弃权74,240股，赞成占出席会议非关联股东（含委托代理人）所代表有效表决权的97.96％；其中，流通股股东赞成5,820,812股，反对322,454股，弃权74,240股，赞成占出席会议流通股股东（含委托代理人）所代表有效表决权的93.62％。

    （二）实施“以股抵债”的股份价格和冲抵占用资金现值的股份数量

    赞成18,889,853股，反对579,313股，弃权8,340股，赞成占出席会议非关联股东（含委托代理人）所代表有效表决权的96.98％；其中，流通股股东赞成5,629,853股，反对579,313股，弃权8,340股，赞成占出席会议流通股股东（含委托代理人）所代表有效表决权的90.55％。

    （三）防止侵占行为发生的措施

    赞成19,324,069股，反对65,330股，弃权88,107股，赞成占出席会议非关联股东（含委托代理人）所代表有效表决权的99.21％；其中，流通股股东赞成6,064,069股，反对65,330股，弃权88,107股，赞成占出席会议流通股股东（含委托代理人）所代表有效表决权的97.53％。

    （四）关于“以股抵债”涉及的股份及其权益的处置

    赞成18,935,180股，反对461,362股，弃权80,964股，赞成占出席会议非关联股东（含委托代理人）所代表有效表决权的97.22％；其中，流通股股东赞成5,675,180股，反对461,362股，弃权80,964股，赞成占出席会议流通股股东（含委托代理人）所代表有效表决权的91.28％。

    二、审议通过了《修改公司章程的议案》

    赞成188,162,237股，反对2,730股，弃权312,539股，赞成占出席会议股东（含代理人）所代表有效表决权的99.83%。

    三、审议通过了《关联交易管理办法》

    赞成188,130,667股，反对9,590股，弃权337,249股，赞成占出席会议股东（含委托代理人）所代表有效表决权的99.82%。

    四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理“以股抵债”相关事宜的议案》

    关联股东湖南广播电视产业中心因履行回避义务，未参与本项议案的表决。

    赞成18,944,940股，反对441,662股，弃权90,904股，赞成占出席会议非关联股东（含委托代理人）所代表有效表决权的97.27％；其中，流通股股东赞成5,684,940股，反对441,662股，弃权90,904股，赞成占出席会议流通股股东（含委托代理人）所代表有效表决权的91.43％。

    五、审议通过了《关于选举宋元珍女士为公司监事的议案》

    赞成182,627,469股，反对0股，弃权67,000股，赞成占出席会议股东（含委托代理人）所代表有效表决权的99.96%。

    湖南启元律师事务所袁爱平律师依法见证了本次会议并出具律师见证意见如下：公司2004年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）及其他法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定；出席公司2004年第一次临时股东大会的股东或其代理人，为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，出席会议股东及其代理人资格合法有效；公司2004年第一次临时股东大会的表决程序合法有效。