华北高速公路股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2005 年3 月7 日以传真方式通知，本次会议于2005 年3 月17 日在公司A301 会议室召开。亲自出席会议、行使表决权的董事有刘长宽、许洪、周会平、孙祥保、李惠杰、张德芬、康彦民、毛文碧、张颖毅、王拴红、赵振共计11 名。委托他人出席董事共计2 名，武热河、王占英董事因故缺席，在充分了解会议内容的前提下，分别委托张德芬、李惠杰董事对所有议案代为行使同意表决权。本公司应表决董事13人，实际行使表决权董事13 人，公司监事及高管人员列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由刘长宽董事长主持，审议并通过以下决议：

    一、会议以13 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权审议通过了2004年度总经理工作报告。

    二、会议以13 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权审议通过了2004年度董事会工作报告，本报告需提交2004 年年度股东大会审议。

    三、会议以13 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权审议通过了2004年度财务决算工作报告。

    2004 年公司实现主营业务收入678,434,757.45元，同比增长36.72%；实现主营业务利润426,266,390.83元，同比增长47.92%；实现净利润242,485,015.76元，同比增长38.12%；截止到2004 年12 月31 日，公司总资产3,180,689,863.64元，净资产3,050,360,532.96元，总股本1,090,000,000股，每股收益0.22 元。上述数据本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    经北京京都会计师事务所出具的审计报告确认。本报告需提交2004年年度股东大会审议。

    四、会议以13 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权审议通过了2004年度利润分配预案。

    （一）经北京京都会计师事务所有限责任公司对本公司2004 年度财务状况和利润状况的审计，本公司2004 年度税后净利润为242,485,015.76 元。根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金24,081,297.04 元，提取5%的法定公益金12,040,648.52 元，上年结转未分配利润251,758,017.48 元，本年度累计可供股东分配利润为458,121,087.68 元。

    （二）董事会决定，2004 年度利润分配采取派发现金股利的形式。以2004年末总股本109,000 万股为基数，向全体股东每10 股派发1.60 元（含税），共分配现金红利174,400,000 元。该项预案尚需股东大会审议。

    五、会议以13名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权审议通过了2004年年度报告正文及摘要。本议案需提交2004年股东大会审议。公司2004 年度报告摘要见2005年3 月21日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上的公告，年度报告正文全文详见指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

    六、会议以13名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权审议通过了修改公司章程的议案（附件1）。（全文详见指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn）该议案尚需股东大会审议。

    七、会议以13名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权审议通过了修改公司《子公司管理暂行办法》的议案（附件2）。（全文详见指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn）

    八、会议以13名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权审议通过了重新制订的公司《信息披露制度》的议案（附件3）。（同时在指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上披露）

    九、会议以13 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权审议通过了修改公司《投资者关系管理制度》的议案（附件4）。（全文详见指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn）

    十、会议以13 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权审议通过了授权董事会薪酬与考核委员会王拴红主任委员与高管人员签署任期经营业务考核责任书的议案。

    十一、会议以13 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权审议通过了提议续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司2005 年度财务审计机构。本议案需提交2004 年股东大会审议。

    十二、会议以13 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权审议通过了关于召开2004 年度股东大会的决议。会议安排见同时公告的公司“关于召开2004 年度股东大会的通知”。

    备查文件：

    《华北高速公路股份有限公司公司章程》

    《华北高速公路股份有限公司子公司管理暂行办法》

    《华北高速公路股份有限公司信息披露制度》

    《华北高速公路股份有限公司投资者关系管理制度》

    特此公告

    

华北高速公路股份有限公司董事会

    2005 年3 月17 日

    附件1

    关于修改公司章程的议案

    为进一步贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和北京证监局《关于进一步加强基础性制度建设完善投资者关系管理工作的通知》要求，拟修改公司章程如下：

    公司章程原第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前以公告方式通知公司股东。

    修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前以公告方式通知公司股东。以网络投票方式召开的股东大会，在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    在原章程第七十九条后增加一条：

    下列事项经股东大会审议时，必须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    (一)向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    (二)重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议以上五类事项时，向股东提供网络形式的投票平台，按照《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》的规定办理。

    原章程第一百一十五条第一款第一点1.重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；修改为：1.重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的交易金额在300万元以上的关联交易，与关联自然人达成的交易金额在30万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    原章程第一百七十七条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    修改为：公司应实施积极的利润分配办法，在没有新建或扩建高速公路等重大投资项目的年份，均进行现金利润分配。

    在原章程第一百七十七条后增加一条： 存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减应分配给该股东的现金红利，作为其偿还所占用的资金。

    章程中条款顺序根据修改情况依次顺延。

    附件2

    修改《子公司管理暂行办法》的议案

    原第六章信息披露

    修改为：第六章重大信息报告制度

    原第二十七条后增加三条：

    第二十八条子公司对以下重大事项应当及时报告母公司：

    1.购买或出售资产;

    2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）;

    3.提供财务资助；

    4.提供担保（反担保除外）；

    5.租入或租出资产；

    6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    7.赠与或受赠资产；

    8.债权或债务重组；

    9.研究与开发项目的转移；

    10.签订许可协议；

    11.公司认定的其他交易。

    12.重大诉讼、仲裁事项；

    13.大额银行退票；

    14.重大经营性或非经营性亏损；

    15.遭受重大损失；

    16.重大行政处罚；

    第二十九条子公司对前款所指重大事项的报告时点：（1）董事会做出决议后两个工作日内；（2）事件发生之时或公司知晓此事的第一时间。

    第三十条前款所指重大事项的金额标准为:

    1.交易涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资产的10%(含)以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占子公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％(含)以上;

    3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10％(含)以上;

    4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产的10％(含)以上;

    5.交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10％(含)以上。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    6.子公司发生的交易涉及”提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，达到本条1、2、3、4、5 款标准的，应及时向母公司报告。

    已经履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    原二十九条子公司应当明确负责信息收集和传递事务的部门及负责人，并把部门名称、负责人及通讯方式向母公司证券投资部备案。

    修改为： 第三十二条子公司应当明确负责信息收集和传递事务的部门及负责人，并把部门名称、负责人及通讯方式向母公司证券投资部备案。子公司应向负责信息收集和传递事务的负责人提供参加涉及重大事项的会议的便利条件。

    若出现贻误重大事项报告的情况，母公司将追究子公司、并责成子公司追究负责信息收集和传递事务的部门及负责人的责任。

    附件3

    关于修改公司信息披露制度的议案

    由于公司原有信息披露制度制订较早，目前已经落后于中国证监会、深圳证券交易所、北京证监局对于信息披露的内容和格式的新要求， 因此我们对原有信息披露制度进行的大量的补充，经修改完善后的信息披露制度如下：

    第一章总则

    第一条为健全和规范华北高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）信息披露的工作程序，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，促进本公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据国家有关法律、法规、规章、规范性文件和本公司《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

    第二章信息披露的基本原则

    第二条本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响

    而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布的行为。

    公司信息披露的内容包括定期报告和临时报告。年度报告、半年度报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

    公司应当按照有关法律、法规、规章、规范性文件、本公司《公司章程》、规章制度等要求，披露定期报告和临时报告。深圳证券交易所认为有必要披露的信息，也应当予以披露。

    第三条信息披露是公司的持续责任，本公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。

    第四条公司的信息披露工作应严格按照《中华人民共和国证券法》、《股票发行和交易管理暂行条例》、中国证监会《公开发行股票公司信息披露实施细则》（试行）、《公开发行证券公司信息披露编报规则第14 号》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则－第2 号〈年度报告的内容与格式〉》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则－第3 号〈半年度报告的内容与格式〉》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则－第13 号〈季度报告的内容与格式〉》等规定及深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司临时报告系列格式指引》和本公司《公司章程》所规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时、公平地报送及披露信息，确保没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    第五条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

    公司将《中国证券报》及《证券时报》作为信息披露的指定报纸，在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸。对按规定应当上网披露的信息，公司将在深圳证券交易所网站和本公司网站披露。

    第三章信息披露事务的管理

    第六条公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事项。证券事务代表协助董事会秘书工作。

    第七条公司董事会秘书负责与中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料。

    第八条对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。

    第九条为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。

    第十条不能以新闻发布或答记者问等形式代替本公司的正式公告。

    第十一条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

    第十二条公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

    第十三条公司对外发布的信息披露文件（包括年度报告、半年度报告、季度报告、董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告、关联交易公告、资产收购与出售公告、股票异常波动公告、澄清公告等属于法律法规要求的一般性公告和重大事件公告）如经深圳证券交易所事后审核后提出审查意见或要求公司对某一事项进行补充说明时，董事会秘书应当及时向董事长或董事长指定的董事报告，并根据董事长或董事长指定的董事的指示及时地组织有关人员答复深圳证券交易所，按照该所的要求做出解释说明，刊登补充公告。

    第四章信息披露的工作程序及责任

    第十四条信息披露前应严格履行下列审查程序：

    1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

    2、董事会秘书进行合规性审查；

    3、董事长（或授权人）签发。

    第十五条公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

    1、董事长；

    2、总经理经董事长授权时；

    3、经董事长或董事会授权的董事；

    4、董事会秘书及董事会证券事务代表。

    第十六条公司有关部门对于涉及信息事项是否需要披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。

    公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告深圳证券交易所，由深圳证券交易所审核后决定是否披露及披露的时间和方式。

    公司公开披露的信息必须在第一时间报送深圳证券交易所。

    第十七条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

    第十八条董事会秘书及证券事务代表的责任：

    1、董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

    2、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。

    3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度和重大信息的内部报告制度，明确公司各部门的有关人员的信息披露职责及保密责任；负责与新闻媒体及投资者的联系；接待来访、回答咨询；联系股东、董事；向投资者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性、完整性和及时性。其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

    4、证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务；董事会秘书不能履行职责时，代替董事会秘书行使职责。第十九条董事的责任：

    1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2、未经董事会决议或董事长授权，董事不得以个人名义代表公司或董事会向公众发布、披露公司未经公开披露过的信息。第二十条监事的责任：

    1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，需将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

    2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公开披露的信息。

    4、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会。

    5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。第二十一条公司证券投资部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不能代表公司回答股东的咨询，更不能披露公司的任何信息。

    第二十二条如属于深圳证券交易所规定的应当披露的某项信息，董事长或其指定的董事不同意披露该信息时，董事会秘书应按照有关规定向深圳证券交易所如实汇报，如深圳证券交易所经审核后认为仍应如实披露时，公司应当履行信息披露义务并承担责任。

    第二十三条董事长或其指定的董事无论是否同意披露某项信息，均应在信息披露公告文本上签署同意披露或不同意披露的明确意见。必要时，可在签署意见前征求公司常年法律顾问和其它中介机构的意见和建议。

    第二十四条董事会秘书作出的信息披露如超出深圳证券交易所规定的信息披露范围，因而给公司造成损失的，由董事会秘书承担责任；属于深圳证券交易所规定的信息披露范围或深圳证券交易所认为应当披露的信息，无论披露后果如何，董事会秘书均不承担个人责任。

    第二十五条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，应向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

    1、拟披露的信息尚未泄漏；

    2、有关内幕人士已书面承诺保密；

    3、公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

    第二十六条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，披露可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露。

    第五章定期报告

    第一节年度报告

    第二十七条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告。年度报告应当制成正本和摘要两种形式，其格式和内容按中国证监会〈公开发行股票信息披露的内容与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉〉的规定以及中国证监会和深圳证券交易所的其他规定与要求编制。

    公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

    第二十八条公司应当在年度报告经董事会审议后的2 个工作日内分别向地方证监局和深圳证券交易所报告，经交易所审核并登记后，在《中国证券报》、《证券时报》上刊登年度报告摘要并在深圳证券交易所网站上披露年度报告全文。

    第二十九条公司在办理年度报告披露登记手续时，向深圳证券交易所提供如下文件：审计报告原件；年度报告正本及其摘要；董事会决议；监事会决议及其公告文稿；上述文件的电子文件；停牌申请；深圳证券交易所和中国证监会要求的其他文件。

    第二节半年度报告

    第三十条公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成半年度报告。半年度报告应当制成正本和摘要两种形式，其格式和内容按中国证监会《公开发行股票信息披露的内容与格式准则第3 号〈半年度报告的内容与格式〉》》的规定以及中国证监会和深圳证券交易所的其他规定与要求编制。

    公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

    （一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

    （二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；

    （三）股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的；中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

    第三十一条公司应当在半年度报告经董事会审议后的2 个工作日内分别向地方证监局和深圳证券交易所报告，经交易所审核并登记后，在《中国证券报》、《证券时报》上刊登半年度报告摘要并在深圳证券交易所网站上披露半年度报告全文。

    第三十二条公司在办理半年度报告披露登记手续时，应向深圳证券交易所提供如下文件：审计报告原件；半年度报告正本及其摘要（如半年度报告经过审计，应同时提交半年度审计报告正本）；董事会决议和会议记录；监事会决议和会议记录及其公告文稿；上述文件的电子文件；停牌申请；深圳证券交易所和中国证监会要求的其他文件。

    第三节季度报告

    第三十三条公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制季度报告。季度报告应当制成正文和附录两个部分，其格式和内容按中国证监会《公开发行股票信息披露的内容与格式准则第13 号(季度报告的内容与格式特别规定)》的要求以及中国证监会和深圳证券交易所的其他规定与要求编制。

    季度报告的财务资料无须经会计事务所审计，但中国证监会和深圳证券交易所另有规定的除外。

    第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

    第三十四条公司应当在季度报告经董事会审议后的2 个工作日内分别向地方证监局和深圳证券交易所报送季度报告正本，经交易所审核并登记后，在《中国证券报》、《证券时报》上刊登季度报告全文并在深圳证券交易所网站上披露季度报告全文。

    第三十五条公司在办理季度报告披露登记手续时，应向深圳证券交易所提供如下文件：审计报告原件；季度报告正文及附录；董事会决议和会议记录；监事会决议和会议记录及其公告文稿；上述文件的电子文件；停牌申请；深圳证券交易所和中国证监会要求的其他文件。

    第六章临时报告

    第一节董事会、监事会、股东大会

    第三十六条公司召开董事会会议，应当在会后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案，董事会决议公告文本经深圳证券交易所审查后，在指定报纸上刊登公告。

    第三十七条公司董事会决议涉及需经股东大会表决的事项和本章第二、三、四节有关事项的，必须公告；其他事项，深圳证券交易所认为必要的，也应当公告。

    第三十八条公司召开监事会会议，应当在会后及时将监事会决议报送深圳证券交易所备案，监事会决议经深圳交易所审查后，在指定报纸上刊登公告。

    第三十九条公司应当在股东大会召开三十日之前以公告方式通知股东。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。在股东大会结束后，公司应及时将股东大会决议公告文稿股东大会决议和法律意见书报送地方证监局和深圳证券交易所，股东大会决议公告及相关文件经深圳证券交易所审查后在指定报纸上公告。

    第四十条股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日期五个工作日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。如属延期，应当说明原因并公布延期后的召开日期。

    第四十一条股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

    股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

    股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。

    第二节收购、出售资产

    第四十二条公司收购、出售资产的信息披露应当严格遵守深圳证券交易所《股票上市规则》第九章的有关规定。

    第四十三条在确定公司收购、出售资产是否达到对外披露公告的标准时，应当严格遵照深圳证券交易所《股票上市规则》9.2－9.7 的有关规定标准。

    第四十四条公司收购、出售资产对外披露公告的格式应当严格遵照深圳证券交易所《上市公司主要临时公告格式指引》的有关标准格式要求。

    第三节关联交易

    第四十五条公司关联交易的信息披露应当严格遵守上深圳证券交易所《股票上市规则》第十章的有关规定。

    第四十六条在确定公司何种行为属关联交易事项时，应当严格遵照深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.1-10.1.6 的有关规定。

    第四十七条在确定公司关联交易是否达到对外披露公告的标准时，应当严格遵照深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.3-10.2.11 的有关规定标准。

    第四十八条公司关联交易对外披露公告的格式应当严格遵照深圳证券交易所《上市公司主要临时公告格式指引》的有关标准格式要求。

    第四节其他重大事件

    第四十九条公司其它重大事件的信息披露应当严格遵守深圳证券交易所《股票上市规则》第十一章的有关规定。

    第五十条在确定公司何种行为属“其它重大事项”时，应当严格遵照深圳证券交易所《股票上市规则》9.2-9.10 的有关规定。

    第五十一条公司其它重大事件对外披露公告的格式应当严格遵照深圳证券交易所《上市公司主要临时公告格式指引》的有关标准格式要求。

    第五节股票交易异常波动

    第五十二条公司应当关注公司股票的交易以及传播媒介对本公司的报道。公司股票交易发生异常波动，或者公共媒介传播的消息可能对公司的股票交易产生影响时，应当及时报告深圳证券交易所并按交易所有关规定要求发布公告。

    第七章信息披露文件的存档管理

    第五十三条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）要设立专卷存档保管。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件要分类专卷存档保管。

    第五十四条以公司名义对外联络事务时（主要指联系中国证监会、深圳证券交易所、北京证监局），应做电话联系的文字记录（文字记录要存档保管），以公司名义对上述单位正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。

    第八章信息保密

    第五十五条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保密的责任和义务，要以高度负责的精神严格执行本办法的有关规定。任何个人不得在公众场合或向新闻媒体谈论涉及对公司股票价格可能产生重大影响的未公开披露的有关信息，由此造成信息泄露并产生的任何不良后果由当事人负全部责任，同时公司将严厉追究当事人责任。

    第五十六条上市公司董事会及其成员、监事、高级管理人员及其他知情人员在本制度所指的公司有关信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得利用内幕信息进行内幕交易和获取不当得利。

    第五十七条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

    第九章附则

    第五十八条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

    第五十九条本制度规定可根据公司实际情况进行补充、修改。修改本办法，需经公司董事会审议通过。

    第六十条本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件、《股票上市规则》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、《股票上市规则》执行。

    第六十一条公司可根据实际需要另行制定实施细则。

    第六十二条本制度经公司董事会审议通过后生效实施。

    第六十三条本制度由公司董事会负责解释。

    附件4

    修改《投资者关系管理制度》的议案

    原第十四条：投资者关系管理部应当制订完备的投资者关系管理工作制度和工作规范。

    修改为：投资者关系管理中涉及信息披露的工作程序

    公司所有的对外信息披露应遵循统一尺度，归口由董事会秘书发布。

    1、法定的信息披露（定期报告和临时公告）由各部门配合提供基本材料和数据，证券投资部完成报告。

    2、非法定的信息披露（接待来访、电话采访及咨询、新闻宣传等），统一归口由董事会秘书负责。公司的对外宣传材料应须经董事会秘书审核同意后，才能进行宣传。媒体电话采访由董事会秘书统一答复。投资者电话咨询由董事会秘书和证券投资部工作人员答复。如投资者需要到公司生产、办公现场参观，公司的各相关部门应在不影响生产的前提下积极配合。

    3、网站上进行的信息披露。需履行法定披露义务的，应在公司指定报纸和深圳证券交易所指定网站披露后方能发布。其他信息，须将材料交董事会秘书审核同意后方可在公司网站上发布。

    4、公司各职能部门、子公司应按照《子公司管理暂行办法》中规定的重大信息报告制度，及时准确地提供有关信息，积极协助董事会秘书和证券投资部做好信息披露工作。