华北高速公路股份有限公司2004年度第一次临时股东大会于2004年8月31日在本公司A301会议室召开。出席本次会议的股东和委托代理人共4名，代表股份754,583,490股，占公司股份总额的69.23%。公司董事长刘长宽先生因公未能出席,委托董事孙祥保先生主持本次会议。经记名投票表决，形成如下决议：

    一、补选康彦民先生为本公司第二届董事会董事。754,583,490股同意，占出席股东大会股份总数的 100%。

    二、增选毛文碧先生为本公司第二届董事会独立董事。754,583,490股同意，占出席股东大会股份总数的100%。

    本公司聘请的北京星河律师事务所袁胜华律师已对此次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序等事项出具了法律意见书，认为本次股东大会形成的决议合法、有效。

    特此公告。

    备查文件：

    1.经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2.律师意见书。

     北京市星河律师事务所关于华北高速公路股份有限公司2004年度第一次临时股东大会召开的法律意见书

    致：华北高速公路股份有限公司

    北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，就贵公司2004年度第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）及《华北高速公路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。现出具法律意见书如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    根据2004年 7月27日《证券时报》、《中国证券报》刊载的《华北高速公路股份有限公司关于召开2004年度第一次临时股东大会的通知》，贵公司已向贵公司全体股东发出于2004年8月31日召开本次股东大会的通知。

    经核查，贵公司本次股东大会会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致；本次股东大会由贵公司董事孙祥宝先生（已获董事长刘长宽先生授权委托）主持，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    根据贵公司提供的股东登记表，贵公司有4名股东出席了本次股东大会，均为法人股股东。

    经核查，出席本次股东大会的国家股、国有法人股股东均已获得股东单位出具的授权委托书。

    经核查，上述出席本次股东大会的股东名称/姓名、持股数量与截止2004年8月24日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册的贵公司股东名册上的记载一致。

    综上，前述出席会议的人员均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，有权出席会议并在会议上表决。

    贵公司的董事5名，监事4名亦出席本次大会。根据《公司章程》的规定，前述董事、监事均具备出席本次大会的资格。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    出席本次股东大会的4名股东共代表的有表决权的股份数额为754583490股，占公司股本总额的69.23%。

    本次股东大会采取记名方式表决投票，表决在由本次会议推举的监票人和计票人的监督下进行。列入本次股东大会的议案有两项，与本次股东大会的通知的拟审议议案一致，出席会议的股东及股东代表人就列入本次会议事日程的议案进行了表决。经核查，本次股东大会关于《 补选第二届董事会董事的议案》（候选人康彦民先生）、《增选第二届董事会独立董事的议案》（候选人毛文碧先生）已经出席本次股东大会的股东及股东代表人所持表决权的全部通过。

    上述表决程序及结果符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    综上，本律师认为，贵公司2004年度第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。