本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    华北高速公路股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2004年3月10日在本公司A301会议室召开。应出席会议董事12名，实际出席会议的董事10名，王占英董事因公缺席，委托李惠杰董事代为表决，赵智明董事因工作调动缺席。公司监事及高管人员列席了本次会议。会议由刘长宽董事长主持，会议传达了北京证管办监管工作会议的精神，审议并通过以下决议：

    一、2003年度总经理工作报告。

    二、2003年度董事会工作报告。

    三、2003年度利润分配预案，并同意提交2003年度股东大会审议。

    （一）经北京京都会计师事务所有限责任公司对本公司2003年度财务状况和利润状况的审计，本公司2003年度税后净利润为175,565,108.28元。根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金17,335,003.17元，提取5%的法定公益金8,667,501.59元，上年结转未分配利润265,695,413.96元，本年度累计可供股东分配利润为415,258,017.48元。

    （二）董事会决定，2003年度利润分配采取派发现金股利的形式。以2003年末总股本109,000万股为基数，向全体股东每10股派发1.00元（含税），共分配现金红利109,000,000元，剩余未分配利润251,758,017.48元，结转下一年度。该项预案尚需股东大会审议。

    四、2003年年度报告正文及摘要。

    五、设立董事会审计委员会，选举张颖毅、赵振、孙祥保为审计委员会委员，同意选举张颖毅为主任委员，同时通过了《华北高速公路股份有限公司董事会审计委员会实施细则》（具体内容详见巨潮网）。

    六、2003年度超收奖励议案。

    2003年公司通行费收入呈现出前所未有的大起大落局面。非典期间，公司全体员工坚守岗位，无一人请假，但京津塘高速公路车流量、收费额仍同比大幅度下降，按增长趋势预计的通行费收入损失达2300万元以上。随着防治非典工作取得胜利，周边经济的复苏，京津塘高速车流量出现大幅度反弹。为保证通行、保证服务质量，在人员紧缺的情况下，公司制定了复式收费、变道收费、下班收费员不歇班及机关人员下站服务等有力措施，为完成全年收费任务提供了强有力的保障。在公司全体员工的不懈努力下，不仅挽回非典期间公司的损失，而且超额完成了收费任务。建议给予公司全体员工总额300万元的特别奖励。

    七、华北高速公路股份有限公司子公司管理办法（具体内容详见巨潮网）。

    八、续聘审计机构议案。

    提议续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司2004年度财务审计机构，提请2003年度股东大会审议。

    九、关于召开2003年度股东大会的决议。

    会议安排见公司“关于召开2003年度股东大会的通知”。

    特此公告。