致：华北高速公路股份有限公司

    北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，就贵公司2002年第四次临时股东大会（以下简称“股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）及《华北高速公路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对贵公司提供的与本次大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。现出具法律意见书如下：

    一、关于本次大会的召集和召开程序

    根据2002年10月29日《中国证券报》、《证券时报》刊载的《华北高速公路股份有限公司第二届董事会关于召开关于2002年度第四次临时股东大会的通知》，贵公司已向贵公司全体股东发出于2002年12月2日召开本次股东大会的通知。

    经核查，贵公司本次会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定；本次大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致；本次大会由贵公司董事长刘长宽先生主持，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次大会人员的资格

    根据贵公司提供的股东登记表，贵公司有4名股东出席了本次大会，均为法人股股东。

    经核查，出席本次大会的国家股、国有法人股股东均已获得股东单位出具的授权委托书。

    经核查，上述出席本次大会的股东名称、持股数量与截止2002年11月22日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册的贵公司股东名册上的记载一致。

    综上，前述出席会议的人员均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，有权出席会议并在会议上表决。

    贵公司的董事4名，监事1名亦出席本次大会。根据《公司章程》的规定，前述董事、监事均具备出席本次大会的资格。

    三、关于本次大会的表决程序

    出席本次大会的4名股东共代表的有表决权的股份数额为750,000,000股，占公司股本总额的68.81％。

    本次大会采取记名方式表决投票，表决在由本次会议推举的监票人和计票人的监督下进行。列入本次大会的议案有一项，与本次大会的通知的拟审议议案一致，出席会议的股东及股东代表人就列入本次会议事日程的议案进行了表决。经核查，本次大会《 关于董事、独立董事、监事津贴的议案》已经出席本次大会的股东及股东代表人所持表决权的全部通过。

    上述表决程序及结果符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    综上，本律师认为，贵公司2002年度第四次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。