致：华北高速公路股份有限公司

    北京市星河律师事务所(以下简称“本所”)受贵公司的委托,就贵公司2001 年 第一次临时股东大会(以下简称“本次大会”)召开的有关事宜, 根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》( 以下简称 《规范意见》)及《华北高速公路股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 的 有关规定,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的,本所委派袁胜华律师列席了贵公司本次大会,并根 据现行法律、法规的有关规定及要求, 对贵公司提供的与本次大会召开有关的文件 和事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下：

    一、关于本次大会的召集和召开程序

    根据2001年7月30日《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》刊载的 《华北高速公路股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议公告》、《华北高速 公路股份有限公司关于召开2001年第一次临时股东大会的通知》, 贵公司董事会已 作出决议并向贵公司全体股东发出于2001年8月30日召开本次大会的通知公告。

    经核查,贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、 《 规范意见》及《公司章程》的规定；本次大会召开的实际时间、地点和内容与会议 通知中公告的时间、地点和内容一致；本次大会由贵公司董事长刘长宽先生主持, 符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次大会人员的资格

    根据贵公司提供的股东登记表,贵公司有5名股东出席了本次大会,代表股份750, 300,000股,占公司股本总额的68.83％。

    经核查,出席本次大会的法人股股东为华建交通经济开发中心、 天津市京津塘 高速公路公司、京津塘高速公路北京市公司、河北省公路开发有限公司、华夏基金 管理有限公司；出席会议的法人股股东代表持有该股东法定代表人签署的授权委托 书、本人居民身份证和股东帐户卡。

    经核对,上述出席本次大会的股东的名称、 持股数量与深圳证券交易所以电子 邮件方式传至贵公司的于2001年8月20 日下午收市后在深圳证券交易所登记在册的 贵公司股东名册上的记载一致。

    综上,前述出席会议的人员均符合《公司法》、 《规范意见》及《公司章程》 的规定,有权出席会议并在会议上表决。

    贵公司的董事5名、监事3名亦出席本次大会,根据《公司章程》的规定,前述董 事、监事均具备出席本次大会的资格。

    三、关于本次大会的表决程序

    出席本次大会的5名股东共代表的股份数额为750,300,000股, 其中有表决权的 股份数为750,300,000股,占公司股本总额的68.83％。

    本次大会采取记名方式表决投票, 表决在由本次会议的股东推举的计票人的监 督下进行。列入本次大会议案的提案共一项,即《关于调整董事、监事津贴的议案》 ,与本次大会通知的拟审议提案一致,出席会议的股东就列入本次大会议事日程的提 案进行了表决。经核查,本次大会议案已经出席本次大会的股东表决一致通过,同意 上述议案的股东所代表的股份数为750,300,000股,占有表决权的股份总数的100％。

    上述表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    综上,本律师认为,贵公司2001年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席 会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。