本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司于2006年2月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《华北高速公路股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》，根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《股权分置改革操作指引》等有关法律法规的要求，现发布关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的第一次提示性公告。

    一、会议召开的基本情况

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年3月29日14:30

    网络投票时间为：2006年3月27日至2006年3月29日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年3月27日－29日每个交易日的上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2006年3月27日9：30至2006年3月29日15：00期间的任意时间。

    (二)股权登记日：2006年3月20日

    (三)现场会议召开地点：公司B座101室

    (四)召集人：公司董事会

    (五)会议方式

    本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，本次临时股东大会暨相关股东会议将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    (六)提示公告

    公司董事会在临时股东大会暨相关股东会议召开前，将在指定报刊上刊载不少于两次召开临时股东大会暨相关股东会议的提示公告，提示公告刊载时间分别为2006年3月21日、3月27日。

    (七)会议出席对象

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2006年3月20日。凡在2006年3月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的流通股股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

    2、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘用的律师及保荐机构代表。

    (七)公司股票停牌、复牌事宜

    1、本公司董事会已申请公司股票自2006年2月27日起停牌，并于2006年3月9日复牌，此段时间为股东沟通时期；

    2、本公司董事会已在2006年3月8日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

    3、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    二、审议事项

    会议审议事项：审议《华北高速公路股份有限公司股权分置改革方案》。

    根据《公司法》及《公司章程》的规定，利润分配应由公司股东大会审议通过；根据《上市公司股权分置改革管理办法》，股权分置改革方案需经相关股东会议审议。利润分配是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，故公司董事会决定将审议调整后的股改方案中涉及的现金派现议案的2006年第一次临时股东大会与审议股权分置改革方案的相关股东会议合并召开，并将此现金派现议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次现金派现议案是公司股权分置改革方案中对价安排不可分割的组成部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有现金派现议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    (一)流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (二)流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述三种方式中选择一种方式对本次审议议案进行投票表决。

    (三)流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于保护自身利益不受到侵害；

    2、充分表达意愿，行使股东权利；

    3、如果本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议通过，无论流通股股东是否出席临时股东大会暨相关股东会议或是否赞成股权分置改革，均须按临时股东大会暨相关股东会议通过的决议执行。

    (四)表决权

    公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票委托或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

    1、如果同一股份通过现场、网络或委托董事会重复投票，以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以征集投票为准。

    3、如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    5、如果同一股份通过网络投票时，既在深交所交易系统上投票，又在深交所互联网上投票，以互联网上投票为准。

    (五)董事会征集投票委托权

    为保护中小投资者利益，公司董事会负责办理征集投票委托事宜，向全体流通股股东征集投票委托，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《华北高速公路股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》或本通知第六部分内容。

    四、现场会议登记事项

    1、登记手续：

    (1)法人股东请将法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、法人股东帐户卡复印件、2006年3月20日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)、法定代表人授权委托书及委托人身份证办理登记手续；

    (2)社会流通股股东须持本人身份证、证券帐户卡、2006年3月20日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：北京市经济技术开发区东环北路9号

    信函收件人：华北高速公路股份有限公司证券投资部，信函上请注明"股东会议"字样。

    邮政编码：100176

    传真：010-58021229；010-58021122

    3、登记时间：2006年3月27日，上午9:00-11:00,下午2:00-5:00；参加现场投票股东在现场会议召开当日可进行登记。

    4、注意事项：

    (1)本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

    (2)联系方式

    联系地址：北京经济技术开发区东环北路9号

    联系人：何波、房娜

    联系电话：010-58021857；67860850

    传真：010-58021229；010-58021122

    五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在本次临时股东大会暨相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

    1、采用交易系统投票的程序

    (1)本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年3月27日-3月29日的交易时间，即3月27、28、29日的上午9：30-11：30,下午13：00-15：00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    (2)深市股东投票代码：360916；投票简称均为"华北投票"。

    (3)股东投票的具体程序为：

    a.买卖方向为买入

    b.在"委托价格"项下填报相关股东会议议案序号，1.00 元代表股权分置改革的议案，如下表：

    议案内容                                       对应申报价格
    《华北高速公路股份有限公司股权分置改革方案》         1.00元

    c.在"委托数量"项下，表决意见对应的申报股数如下：

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    d.对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

    2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

    (1)股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

    a.申请服务密码的流程

    登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的"密码服务专区"；填写"姓名"、"证券帐户号"、"身份证号"等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

    b.激活服务密码

    股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借"激活校验码"激活服务密码。

    买入证券   买入价格                买入股数
    369999       1.00元   4位数字的"激活校验码"

    申报成功半日后"服务密码"即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

    密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

    买入证券   买入价格      买入股数
    369999       2.00元   大于1的整数

    申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

    (2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

    a.登录http://wltp.cninfo.com.cn，在"上市公司相关股东会议列表"选择"华北高速公路股份有限公司股权分置改革投票"；

    b.进入后点击"投票登录"，选择"用户名密码登陆"，输入您的"证券帐户号"和"服务密码"；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

    c.进入后点击"投票表决"，根据网页提示对议题选择同意、反对或弃权等意愿；

    d.确认并发送投票结果。

    (3)投资者进行投票的时间

    本次相关股东会议通过互联网投票系统投票的开始时间为2006年3月27日9：30,网络投票的结束时间为3月29日的15：00。

    3、查询投票结果的操作方法

    深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00 之后登录深交所互联网投票系统( http://wltp.cninfo.com.cn )，点击"投票查询"功能，可以查看个人历次网络投票结果。

    4、投票注意事项

    (1)互联网投票时间不受交易时段限制，在2006年3月27日9：30至3月29日的15：00的任意时间内都可投票。

    (2)通过交易系统对公司股权分置改革方案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    5、股东在网络投票期间内，请尽早投票，不要等到最后一天投票。

    六、董事会征集投票权方案

    公司董事会一致同意向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。

    1、征集对象：截止2006年3月20日下午15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：自2006年3月21日至2006年3月28日17：00。

    3、征集方式：本次征集投票委托为董事会无偿自愿征集，董事会将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票委托征集行动。

    4、征集程序和步骤

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写；

    第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

    本次征集投票委托将由本公司证券投资部签收授权委托书及其相关文件，并转交给本次征集投票委托的授权代表。

    法人股东请将法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东帐户卡复印件、2006年3月20日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)，送达本公司证券投资部(信函以实际收到为准)。

    个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件、2006年3月20日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上签字)，送达本公司证券投资部(信函以实际收到为准)。

    股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司证券投资部，确认授权委托。在本次临时股东大会暨相关股东会议登记时间截止之前，证券投资部收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期则授权委托无效；由于投寄差错，造成信函未能于本次临时股东大会暨相关股东会议登记时间截止前送达证券投资部的，则授权委托无效。

    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明"委托董事会投票"，送达以下指定地址：

    收件人：华北高速公路股份有限公司证券投资部

    地址：北京经济技术开发区东环北路9号

    联系人：何波、房娜

    联系电话：010-58021857、67860850

    传真：010-58021229；010-58021122

    5、授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由华北高速证券投资部审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交华北高速董事会。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票委托时间截止(2006年3月28日17：00点)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备，并均由股东签字盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票委托同时委托给征集人以外的人。

    6、其他

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    (4)流通股股东将投票权委托给征集人，即为将在2006年第一次临时股东大会的投票权和相关股东会议上的投票权作同等委托。

    七、其他事项

    网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    

华北高速公路股份有限公司董事会

    2006年3月21日

    附件：

    华北高速公路股份有限公司

    2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议授权委托书

    委托人声明：本人是在对公司董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次临时股东大会暨相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人，兹授权委托华北高速公路股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年3月29日在公司召开的华北高速公路股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议(以下简称"临时股东大会暨相关股东会议")，并按本公司/本人的意愿代为投票。本人将投票权委托给征集人，即为将在2006年第一次临时股东大会的投票权和相关股东会议上的投票权作同等委托。

    本公司/本人对本次临时股东大会暨相关股东会议各项议案的表决意见：

    序号 审议事项 赞成 反对 弃权

    1 《华北高速公路股份有限公司股权分置改革方案》

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√"，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

    本项授权的有效期限：自签署日至临时股东大会暨相关股东会议结束。

    委托人持有股数：_________股

    委托人股东帐号：___________________

    委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：____________________

    委托人联系电话：________________________

    委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：________________________

    签署日期：2006年 月 日