本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经与流通股股东充分沟通，华北高速公路股份有限公司(以下简称"公司")的全体非流通股股东一致同意对本次股权分置改革方案的部分内容进行调整，公司董事会亦认为调整后的方案更好地保护了流通股股东的利益。公司股票将于2006年3月9日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    公司董事会受全体非流通股股东的书面委托，办理公司股权分置改革相关事宜。公司股权分置改革方案自2006年2月27日刊登公告以来，公司董事会通过热线电话、走访投资者、传真及电子邮件、进行网上路演等多种形式与流通股股东进行了沟通。在总结投资者意见和建议的基础上，根据非流通股股东提议，本公司股权分置改革方案的部分内容作如下调整：

    (一)关于"对价安排的数量"作如下调整：

    原方案：1、流通股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东2.1股股票的对价安排；2、公司以经审计的2005年年报的财务数据为基础，以截至本改革说明书公告日的总股本为基数，向方案实施股权登记日在册的全体股东每10股派送现金红利0.56元(含税)，同时非流通股股东将所获现金红利全部转送给流通股股东，流通股股东每10股获送1.23元。加上自身应得红利，流通股股东最终每10股实得1.79元(含税)。

    调整后方案：1、流通股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东2.1股股票的对价安排；2、公司以截至目前公司的总股本为基数，用历年累计未分配利润，向方案实施股权登记日在册的全体股东每10股派送现金红利1.26元(含税)，同时非流通股股东将所获现金红利全部转送给流通股股东，流通股股东每10股获送2.77元。加上自身应得红利，流通股股东最终每10股实得4.03元(含税)。

    (二) 关于"股权分置改革方案中承诺部分"作如下调整：

    原方案：非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。除法定最低承诺外，非流通股股东还做出了如下特别承诺：

    1、公司非流通股股东所持有的非流通股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在上述法定禁售期满后四十八个月内不上市交易。

    2、在实施股权分置改革之后，非流通股股东承诺将积极推进公司业务骨干和管理层激励计划，进一步完善公司治理结构。

    调整后方案：非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。除法定最低承诺外，华北高速非流通股股东做出如下承诺：

    1、公司非流通股股东所持有的非流通股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在上述法定禁售期满后四十八个月内不上市交易。

    2、在实施股权分置改革之后，非流通股股东承诺将在2005－2007年年度股东大会上提出公司的现金分红比例不少于公司当年实现的可供股东分配利润的65%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    3、公司将在股权分置改革之后，根据国家相关管理制度和办法，实施管理层股权激励计划。

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    (一)自公司董事会公告《股权分置改革说明书》后，公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流。应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    (二)本次调整股权分置改革方案，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

    (三)我们同意本次股权分置改革方案的调整暨《股权分置改革说明书(修订稿)》。

    (四)本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，公司本次股权分置改革的保荐机构广发证券股份有限公司和平安证券有限责任公司认为：

    1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    就公司股权分置改革方案的有关调整事项，北京市星河律师事务所认为："华北高速非流通股股东根据与华北高速流通股股东沟通的结果调整股权分置改革方案，符合中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定，调整对价方案的行为合法有效；华北高速根据调整后的对价方案进行股权分置改革，客观上保护了流通股股东的利益，华北高速非流通股股东有能力履行相关承诺，本次股权分置改革方案的实施不存在法律障碍。"

    五、附件

    1、华北高速公路股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、华北高速公路股份有限公司股权分置改革说明书(摘要修订稿)；

    3、广发证券股份有限公司、平安证券有限责任公司关于华北高速公路股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、北京市星河律师事务所关于华北高速公路股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、关于华北高速公路股份有限公司股权分置改革调整方案的独立董事意见函。

    特此公告