华北高速公路股份有限公司第三届董事会第七次会议于2006年2月21日以传真方式通知，本次会议于2005年3月3日在公司A301会议室召开。本公司应表决董事13人，亲自出席会议、行使表决权董事13人，公司监事及高管人员列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由刘长宽董事长主持，审议并通过以下决议：

    一、会议以13名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权审议通过了2005年度总经理工作报告。

    二、会议以13名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权审议通过了2005年度董事会工作报告，并提交2005年度股东大会审议。

    三、会议以13名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权审议通过了2005年度财务决算工作报告。

    2005 年公司实现主营业务收入734,538,626.52元；实现主营业务利润372,533,162.24元；实现净利润241,489,982.25元；截止2005 年12 月31 日，公司总资产3,251,921,698.35元，净资产3,117,450,515.21元，总股本1,090,000,000股，每股收益0.22 元。上述数据经北京京都会计师事务所出具的审计报告确认。

    本报告需提交2005年度股东大会审议。

    四、会议以13名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权审议通过了2005年度利润分配预案。

    (一)经北京京都会计师事务所有限责任公司对本公司2005年度财务状况和利润状况的审计，本公司2005年度税后净利润为241,489,982.25元。根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金25,933,598.63元，提取5%的法定公益金12,966,799.31元，上年结转未分配利润349,098,273.61元，本年度累计可供股东分配利润为377,287,857.92元。

    (二)董事会决定，2005年度利润分配采取派发现金股利的形式。以2005年末总股本109,000万股为基数，向全体股东每10股派发1.60元(含税)，共分配现金红利174,400,000元。

    该项预案需提交2005年度股东大会审议。

    五、会议以13名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权审议通过了2005年年度报告正文及摘要。本议案需提交2005年度股东大会审议。

    公司2005年年度报告摘要见2006年3 月7日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上的公告，年度报告正文详见指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

    六、会议以13名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权审议通过了续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司2006年度财务审计机构。本议案需提交2005年度股东大会审议。

    七、会议以13名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权审议通过了公司内控制度自我评估报告。

    八、 会议以13名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权审议通过了继续以部分募集资金周转贷款的议案。

    公司2002年第一次临时股东大会通过了暂以部分闲置的募集资金对公司5亿元贷款进行周转的议案。由于闲置募集资金投向---收购京沈高速公路北京段经营权目前尚未落实，建议继续以5亿元募集资金对贷款进行周转，一旦项目开始实施，公司将恢复银行贷款，保证募集资金投资项目顺利实施。该措施每年节约财务费用约1000万元。

    九、会议以13名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权审议通过了关于召开2005年度股东大会的议案。

    会议安排见同时公告的公司"关于召开2005年度股东大会的通知"。

    特此公告