本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    华北高速公路股份有限公司第二届董事会第二十一次会议于2005年6月20日以传真方式通知，本次会议于2005年6月30日在本公司A301会议室召开。亲自出席会议、行使表决权的董事有刘长宽、许洪、周会平、孙祥保、李惠杰、王占英、武热河、张德芬、康彦民、毛文碧、张颖毅、王拴红、赵振共计13名，本公司应表决董事13名，实际行使表决权董事13名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由刘长宽董事长主持，审议并通过以下决议：

    一、审核第三届董事会成员推荐名单。

    本公司第二届董事会即将任期届满，根据公司章程规定，单独或合并持有本公司已发行股份3%以上的股东可以提出非独立董事、监事的候选人；公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。

    经符合条件的股东单位提名，推荐刘长宽先生、许洪先生、周会平女士、李惠杰先生、孙祥保先生、王占英先生、武热河先生、康彦民先生、张德芬女士9人为第三届董事会非独立董事候选人。第二届董事会提名毛文碧先生、张颖毅女士、王拴红先生、赵振先生为第三届董事会独立董事候选人（董事、独立董事候选人简历以及独立董事候选人声明、补充声明见附件）。

    独立董事就第三届董事会董事候选人提名发表独立意见，公司董事会作为独立董事候选人提名人发表声明。

    公司将独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经审核无异议后提请公司2005年第三次临时股东大会审议。

    13名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

    二、召开2005年第三次临时股东大会。

    13名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权

    具体安排参见"华北高速公路股份有限公司关于召开2005年第三次临时股东大会的通知。"

    特此公告。

    

华北高速公路股份有限公司董事会

    2005年6月30日

    附件：

    董事候选人简历

    刘长宽先生：现年53岁，大学毕业，获EMBA硕士，高级经济师。历任交通部主任科员、副处长、处长、司长助理、副司长等职。1999年至今任本公司董事长，兼任北京创业园科技投资有限公司董事，2001年12月起任华建交通经济开发中心总经理。

    李惠杰先生：现年56岁。研究生学历，高级工程师。历任天津市市政工程设计研究院设计室主任，副院长，天津市市政工程局计划处处长，现任天津市市政总公司副总经理，天津市京津塘高速公路公司总经理。2002年7月至今任本公司董事。

    周会平女士：现年52岁，研究生学历，硕士学位，高级经济师.历任中国农业科学院审计室干部、交通部体改法规司主任科员、副处长，1999年至今任本公司董事、董事会秘书，兼任华祺投资有限责任公司董事、总经理。

    许洪先生：现年41岁，大学毕业，高级会计师.历任交通部财务司国有资产管理处副处长等职，1999年至今任本公司董事，财务总监。兼任现代投资股份有限公司董事，北京创业园科技投资有限公司、华祺投资有限责任公司监事。

    孙祥保先生：现年53岁，高级工程师。历任天津市政工程局工程处副处长，外经处副处长，天津地铁建设发展公司副总经理，天津市公路建设发展公司副经理，天津市天昂高速公路有限公司总经理，1999年至今任本公司董事。

    王占英先生：现年50岁，研究生学历，高级会计师。历任天津市第四市政工程公司财务科会计，天津市引滦工程指挥部会计，天津市市政总公司财务部会计，副部长、部长，天津市公路建设发展公司总会计师，现任天津市市政总公司副总会计师。2002年7月至今任本公司董事。

    武热河先生：现年59岁，大学文化。历任解放军某师副师长，北京市出租汽车管理局副局长，1999年8月至今任北京市首都公路发展有限责任公司董事，副总经理。2002年7月至今任本公司董事。

    张德芬女士: 现年44岁，大学本科,高级会计师。历任北京化工三厂财务科副科长,京津塘高速公路北京市公司财务部副部长,现任北京市首都公路发展有限责任公司财务管理部会计主管, 京津塘高速公路北京市公司财务部部长。2005年2月至今任本公司董事。

    康彦民先生：现年38岁，研究生学历，硕士学位。历任河北省交通规划设计院技术员，河北省高速公路管理局工程养护科副科长，河北省高速公路管理局石家庄市所所长，河北省石安高速公路管理处副处长，河北省高速公路管理局副局长，河北省交通通信管理局局长，现任河北省高速公路开发有限公司董事长兼总经理。2004年8月至今任本公司董事。

    赵振先生：现年39岁, 硕士研究生学历,历任中纪委、监察部驻交通部纪检组监察局副主任科员、中国律师事务中心专职律师，1996年6月起至今任北京远东律师事务所专职律师。2002年7月至今任本公司独立董事。

    王拴红先生：现年43岁，大学毕业，获EMBA学位。曾任河南财经学院副教授，现任格林(集团)有限公司董事长、中国期货业协会理事、九届全国青联委员。2002年7月至今任本公司独立董事。

    张颖毅女士：现年51岁，大学本科学历,高级会计师。历任国家交通投资公司资金部副处长，国家开发投资公司财务部处长、副主任、审计室副主任、主任，现任国家开发投资公司监察审计部审计总监，除任本公司独立董事外，兼任国投华靖电力控股股份有限公司监事会主席，二滩水电开发有限责任公司监事。2003年8月至今任本公司独立董事。

    毛文碧先生：现年64岁，大学毕业，高级工程师。历任交通部公路科学研究所科研处副处长；交通部公路科学研究所副所长；交通部科技信息研究所所长；交通部科学研究院院长；目前除任本公司独立董事外，兼任中国交通运输协会信息专业委员会副主任；中国公路学会环境与可持续发展分会常务副理事长。2004年8月至今任本公司独立董事。

    华北高速公路股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人毛文碧，作为华北高速公路股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与华北高速公路股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括华北高速公路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：毛文碧

    2005年6月29日

    华北高速公路股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张颖毅，作为华北高速公路股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与华北高速公路 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括华北高速公路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张颖毅

    2005年6月30日

    华北高速公路股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王拴红，作为华北高速公路股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与华北高速公路 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括华北高速公路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王拴红

    2005年6月28日

    华北高速公路股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人赵振，作为华北高速公路股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与华北高速公路 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括华北高速公路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：赵振

    2005年6月30日

    华北高速公路股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.上市公司全称：华北高速公路股份有限公司（以下简称本公司）

    2.本人姓名：毛文碧

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人 毛文碧（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人： 毛文碧

    日 期： 2005年6月29日

    华北高速公路股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.上市公司全称：华北高速公路股份有限公司（以下简称本公司）

    2.本人姓名： 张颖毅

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人 张颖毅 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人： 张颖毅

    日 期： 2005年6月30日

    华北高速公路股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.上市公司全称： 华北高速公路股份有限公司（以下简称本公司）

    2.本人姓名： 王拴红

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人 王拴红 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人： 王拴红（签署）

    日 期： 2005年6月28日

    华北高速公路股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.上市公司全称：华北高速公路股份有限公司（以下简称本公司）

    2.本人姓名：赵振

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人 赵振 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人： 赵振 （签署）

    日 期： 2005年6月30日

    华北高速公路股份有限公司独立董事关于董事候选人提名的意见

    2005年6月30日, 华北高速公路股份有限公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了关于推荐公司第三届董事会董事候选人的议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《华北高速公路股份有限公司章程》等规定，我们作为公司的独立董事,现就公司董事候选人的提名发表如下意见：

    经审阅第三届董事会董事候选人的个人履历，未发现有《公司法》第57条、第58条规定的情况，董事候选人的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《华北高速公路股份有限公司章程》等有关规定。

    

独立董事：毛文碧 张颖毅 赵振 王拴红

    2005年6月30日