本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    公司在本次会议召开期间没有增加、否决提案。对修改公司章程议案中涉及章程原第177条的内容进行了修改。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005年4月26日

    2.召开地点：公司A301会议室

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人：公司董事会

    5.主持人：董事长刘长宽先生

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东（代理人）4人，均为非社会公众股股东，代表股份 750,000,000 股，占上市公司有表决权总股份68.81％。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）出席情况：

    社会公众股股东（代理人）0人、代表股份0股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0％。

    四、提案审议和表决情况

    1.审议通过了2004年度董事会工作报告。同意股份750,000,000股（全部为非社会公众股），占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对股份0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权股份0股，占出席会议股东代表有表决权股份的0％。

    2.审议通过了2004年度监事会工作报告。同意股份750,000,000股（全部为非社会公众股），占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对股份0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权股份0股，占出席会议股东代表有表决权股份的0％。

    3.审议通过了2004年度财务决算工作报告。同意股份750,000,000股（全部为非社会公众股），占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对股份0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权股份0股，占出席会议股东代表有表决权股份的0％。

    4.审议通过了2004年度利润分配预案。同意股份750,000,000股（全部为非社会公众股），占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对股份0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权股份0股，占出席会议股东代表有表决权股份的0％。

    派发现金股利的股权登记日及派发时间等有关事项另行公告。

    5.审议通过了2004年年度报告。同意股份750,000,000股（全部为非社会公众股），占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对股份0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权股份0股，占出席会议股东代表有表决权股份的0％。

    6. 审议通过了修改公司章程的议案。对议案中涉及章程原第177条的内容，与会股东经仔细斟酌，修改如下：

    原章程第一百七十七条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    经股东大会审议后该条修改为：公司实施积极的利润分配办法，根据实际情况，采取现金或者股票方式分配股利。如董事会未作出现金分配预案，应在定期报告中披露原因。

    同意股份750,000,000股（全部为非社会公众股），占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对股份0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权股份0股，占出席会议股东代表有表决权股份的0％。

    （公司章程全文详见http://www.cninfo.com.cn）

    7.审议通过了关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2005年度审计机构的议案。同意股份750,000,000股（全部为非社会公众股），占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对股份0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权股份0股，占出席会议股东代表有表决权股份的0％。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：北京市星河律师事务所

    2.律师姓名：郑海楼

    3.结论性意见：北京市星河律师事务所郑海楼律师已对此次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序等事项出具了法律意见书，认为本次股东大会形成的决议合法、有效。

    特此公告。

    附件：法律意见书

    

华北高速公路股份有限公司董事会

    2005年4月26日

    北京市星河律师事务所关于华北高速公路股份有限公司2004年度股东大会召开的法律意见书

    致：华北高速公路股份有限公司

    北京市星河律师事务所（以下简称"本所"）接受华北高速公路股份有限公司（以下简称"华北高速"）的委托，就贵公司2004年年度股东大会（以下简称"本次大会"）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）及《华北高速公路股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对贵公司提供的与本次大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下：

    一、关于本次大会的召集和召开程序

    根据2005年3月21日《中国证券报》和《证券时报》刊载的《华北高速公路股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知》，贵公司已向贵公司的全体股东发出于2005年4月26日召开本次股东大会的通知。

    经核查，贵公司本次会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定；本次大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致；本次大会由贵公司董事长刘长宽先生主持，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次大会人员的资格

    根据贵公司提供的股东登记表，贵公司共有4名股东出席了本次大会，均为公司发起人股东，共计持有公司非流通股750,000,000股。

    经核查，出席会议的法人股股东均已获得股东单位出具的授权委托书。出席会议的社会公众股股东持有本人居民身份证和股东帐户卡。

    经核查，上述出席本次大会的股东的名称/姓名、持股数量与截止2005年4月20日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的贵公司股东名册上的记载一致。

    综上，前述出席会议的人员均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，有权出席会议并在会议上表决。

    三、关于本次大会的表决程序

    出席本次大会的4名股东共代表有表决权的股份数额为750,000,000股，占贵公司有表决权股份总数的68.81%。本次大会采取记名方式表决投票，表决在由本次会议推举的监票人和计票人的监督下进行。根据《华北高速公路股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知》，列入本次大会的议案有七项，出席会议的股东及股东代表人就列入本次会议审议的议案进行了表决。经核查，本次大会关于《审议2004年董事会工作报告的议案》、《审议2004年监事会工作报告的议案》、《审议2004年财务决算报告的议案》、《审议2004年度利润分配预案的议案》、《审议2004年年度报告正文及摘要的议案》、《审议修改公司章程的议案》、《审议续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2005年度财务审计机构的议案》已经出席本次大会的股东及股东代表人所持表决权的三分之二以上通过。其中《审议修改公司章程的议案》对原章程第一百七十七条："公司可以采取现金或者股票方式分配股利"，经股东会讨论并通过修改方案如下："公司实施积极的利润分配办法，根据实际情况，采取现金或者股票方式分配股利。如董事会未作出现金分配预案，应在定期报告中披露原因"。

    经核查，上述表决程序及结果符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    综上，本律师认为，贵公司2004年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    

北京市星河律师事务所

    律师: 郑海楼

    2005年4月26日