华北高速公路股份有限公司第一届董事会第十七次会议于2001年 3月8 日上午 在本公司会议室召开，应到董事9人，实到9人。2名监事列席了会议。 会议由董事 长刘长宽先生主持，审议并通过以下事项：

    一、 2000年度总经理工作报告；

    二、 2000年度董事会工作报告；

    三、 2000年度财务决算报告；

    四、 2000年年度报告及年度报告摘要；

    五、 2000年度利润分配预案及2001年利润分配政策；

    经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，本公司2000年度实现净利润280 ,738,100.66元，根据《公司章程》的规定，按10％提取法定公积金28,073,810.07 元，按5％提取法定公益金14,036,905.03元，按20％提取任意盈余公积56,147,620. 13元。1999年度结转未分配利润19,812,331.88元， 本年度可供股东分配的利润为 202,292,097.31元。本次利润分配方案：以2000年年末总股本109,000万股为基数， 向全体股东每10股派发1.00元现金红利(含税)，年度派发现金红利总额为：10,900 万元，剩余利润为93,292,097.31元，结转下年度分配。 该项决议尚待股东大会表 决。

    对2001年的利润分配方案做如下预计：

    1、 2001年拟分配利润1次；

    2、 2001年实现的净利润用于股利分配的比例不低于30％；

    3、 公司本年度未分配利润结转到2001年用于分配的比例不低于50％；

    4、 分配主要采用现金股利方式。现金股利不低于股利分配的90％。具体分配 办法将根据公司当时情况确定。

    六、 对公司本部人员进行奖励的议案；

    鉴于2000年度公司经营业绩突出，利润大幅增长，授权总经理在50万元数额内 对公司本部人员进行奖励。

    七、 修改公司章程议案；

    八、 续聘财务审计机构议案

    决定续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司2001年度财务审计机构。

    九、 董事会成员变动议案；

    因工作需要，何永增先生辞去公司董事职务。根据股东提名，推荐国文清先生 为董事候选人。

    十、 关于召开2000年度股东大会的决议；

    1.会议时间 2001年4月16日（星期一）上午 ：9：00

    会期半天

    2.会议地点 本公司会议室

    3.会议议程

    （1） 审议2000年度董事会工作报告；

    （2） 审议2000年度监事会工作报告；

    （3） 审议2000年度财务决算报告；

    （4） 审议2000年度利润分配预案及2001年利润分配政策；

    （5） 审议关于修改公司章程的议案；

    （6） 审议关于续聘审计机构的议案；

    （7） 选举董事、监事。

    4.出席会议人员

    （1） 截止2001年4月6日下午交易结束时在深圳证券交易所登记有限公司登记 在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人；

    （2） 本公司董事、监事及高级管理人员；

    （3） 本公司聘请的律师

    5.会议登记

    (1)与会个人股东持股东帐户卡、身份证和持股凭证办理登记； 委托代理他人 出席会议的代理人应持有本人身份证、代理委托书和持股凭证；法人股东须持股东 帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记。异地 股东可以用信函和传真方式登记。

    （2）登记时间 2001年4月9日、10日

    上午8：30－11：30 下午1：30－4：30

    （3）登记地点 北京市丰台区芳群园4区22号金城中心18层

    邮政编码 100078

    联系电话 010－67602600

    传 真 010－67602601

    （4）与会股东交通、食宿费用自理。

    特此公告

    

华北高速公路股份有限公司董事会

    2001年3月13日

    附1:关于修改公司章程的提案

    根据《公司法》、《上市公司章程指引》和《股东大会规范意见》，结合本公 司实际情况，对公司章程提出以下修改意见：

    1、第十二条改为：公司的经营宗旨：积极建设、开发、经营交通流量潜力大、 有稳定回报的高等级公路项目，逐步完善华北及周边地区公路网络，稳步提高公司 科技含量，给投资者以满意的回报。

    2、第四十三条改为 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年 召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内 因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

    3、 第四十四条第一款改为：董事人数少于本章程所定人数的三分之二即六人 时。

    4、 第四十五条改为：年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    5、第四十七条改为： 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不 包括会议召开当日）以前以公告方式通知公司股东。

    6、第五十五条改为： 股东大会召开的会议通知发出后，股东大会不得无故延 期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少5 个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开 日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。

    7、第五十六条改为：董事会人数不足六人时， 或者公司未弥补亏损额达到股 本总额三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可 以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    8、第五十七条改为：年度股东大会， 单独持有或者合并持有公司发行在外有 表决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会，可以向公司提出临时提案。如提 案涉及（一）公司增加或减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、 合并、解散和清算；（四）《公司章程》的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损 方案；（六）董事会、监事会成员的任免；（七）变更募集资金投向；（八）需股 东大会审议的关联交易；（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十）变 更会计师事务所等内容，并且为董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应在股 东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。除此以外的提案，提 案人可以选择直接在年度股东大会上提出。

    9、第五十九条改为： 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨 论的事项，并将董事会提出的提案内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及 的事项的，提案内容应完整，不能只列出变更内容。列入其他事项未明确具体内容 的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 公司董事会应当以公司和股东的最 大利益为行动准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。对于临 时提案，董事会按照关联性、程序性进行审核。

    10、第六十八条改为：股东大会采取记名方式投票表决。年度股东大会和应股 东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。

    11、第九十七条改为： 董事会应当建立严格的投资审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    公司董事会决定公司投资方案和风险投资事项时，凡属营业范围内的投资，公 司董事会有权批准投资额（年累计额）占公司最近经审计净资产的20％以下的项目； 属营业范围外的投资，公司董事会有权批准投资额（年累计额）占公司最近经审计 净资产的20％以下的项目。公司营业范围外的投资主要指风险投资，具体范围包括 有价证券、高科技企业。

    公司在经营中涉及出售资产时，股东大会授权董事会对涉及金额（年累计额） 占公司最近经审计净资产的10％以下的项目予以处置。

    公司在经营中涉及对外担保、借款时，股东大会授权董事会对涉及金额（年累 计额）占公司最近经审计净资产的5％以下的项目予以处置。

    12、第一百三十四条改为：公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会 主席一名。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。

    13、第一百三十九条改为：监事会的议事方式为：监事会会议在过半数监事出 席时方可举行。监事会作出的决议必须经全体监事的过半数方可通过。

    14、第一百四十四条第四款改为：现金流量表

    附2：简历

    国文清 男 36岁 高级政工师 历任河北省高速公路管理局党委书记、副局 长、局长、河北省高速公路开发有限公司董事长兼总经理。