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证券代码:000915 证券简称:山大华特 项目:公司公告

山东君义达律师事务所关于山东山大华特科技股份有限公司重大资产收购的法律意见书
2002-05-24 打印

    致:山东山大华特科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若 干问题的通知》(以下简称《通知》)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简 称《规范意见》)、《深圳证券交易所上市规则(2001年修订版)》(以下简称《 上市规则》)及其他法律法规的规定,山东君义达律师事务所(以下简称本所)接 受山东山大华特科技股份有限公司(以下简称“本公司”)的委托,作为本公司与 山东山大集团有限公司(以下简称“山大集团”)重大资产收购事宜(以下简称“ 本次资产收购”)的特聘专项法律顾问,出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书,本所律师依照现行法律、法规以及中国证券监督管理 委员会(以下简称“中国证监会”)相关规定和要求,对本公司提供的有关涉及本 次资产收购的有关材料,包括但不限于:本次资产收购各方的主体资格、本次资产 收购的标的、资产收购协议、本次资产收购的批准和授权、资产权属变更与债权债 务处理、本次资产收购后的上市资格、本次资产收购的信息披露等的有关文件、专 业性机构的证券业务资格等资料的原件或复印件进行了核查和验证,并听取了各方 对有关事实的陈述说明。

    本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的 事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    本所特作如下声明:

    1. 本公司及山大集团均保证和承诺已向本所提供了为出具法律意见书所必需 的真实、准确、完整和有效的原始书面材料、副本材料或口头证言,其中的副本或 复印件与正本或原件相一致,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本 所披露,并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。

    2. 本所仅就与本次资产收购有关的重大法律问题发表意见,并不对会计、 审 计、资产评估等其他专业事项发表意见。

    3. 本法律意见书仅作为对本次资产收购方案出具的律师专业意见并供本公司 向中国证监会、中国证监会济南证管办以及深圳证券交易所报送本次资产收购备案 材料使用,不得被任何人用于其他任何目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次 资产收购方案进行了审查,现发表法律意见如下:

    一、本次资产收购各方的主体资格

    1. 本公司的主体资格

    1.1本公司系经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字[1993]224号文批准以募 集方式设立的股份有限公司,持有山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执 照》(注册号:3700001800282),住所沂南县县城振兴路6号,法定代表人:张居 民,注册资本为人民币9033.6万元,经营范围为山东大学“国家大学科技园”的开 发、建设及管理;高新技术的开发、成果转让、技术服务;计算机软、硬件的开发 及咨询;电子机械设备、化工产品(不含化学危险品)、通信设备(不含无线电发 射设备)、建筑材料、计算机软硬件及办公设备的销售。经中国证券监督管理委员 会证监发行字[1999]38文批准公开发行股票,并在深圳证券交易所上市交易。

    1.2至本法律意见书出具之日,本公司未出现根据法律、 法规或其章程需要终 止的情形,为有效存续的股份有限公司。

    2. 山大集团的主体资格

    2.1山大集团系由山东大学依法设立并有效存续的国有独资企业, 为本公司第 一大股东, 持有山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号: 3700001806896),住所是济南市经十路73号,法定代表人:韩金远, 注册资本为 人民币30000万元,经营范围是投资于高新技术产业、服务业、房地产业; 资产管 理;机械电子设备、环保设备、化工产品(不含化学危险品)的销售;计算机软硬 件的开发、销售及网络安装;环保产品的开发及技术服务;企业形象策划。山大集 团下属企业有40余家。

    2.2至本法律意见书出具之日,山大集团未出现根据法律、 法规或其章程需要 终止的情形,为有效存续的有限责任公司。

    基于上述审查,本所律师认为,以上本次资产收购各方在取得法律规定的授权 和批准后,其均具备进行本次资产收购的合法主体资格。

    二、本次资产收购的标的

    根据本公司第三届董事会第十六次会议决议,本公司拟用现金购买山大集团拥 有的山东大学晶体材料研发中心(以下简称“晶体中心”)的全部权益性资产。

    晶体中心是依托原山东大学晶体所而设立的非法人研发机构,山大集团对其拥 有全部权益,其主要从事人工晶体及有关光电子器件的研发、生产。

    据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[2002]第14号《资产评估 报告书》,截止2001年12月31日,晶体中心相对应的净资产值为19,002,735.61元。 经双方协商一致,将以该净资产值作为收购价格依据,收购价款为19,002,735. 61 元。

    经审查,以上拟收购的资产产权清晰,为山大集团合法拥有,其依法享有处置 权。

    根据本公司提供的材料,未发现以上拟收购资产设置有任何抵押、质押或其他 第三者权利,或与任何第三方发生权属争议和纠纷。

    三、 本次资产收购涉及的相关协议

    本公司与山大集团于2002年5月21日签订《资产购买协议》。 根据本公司的实 际情况及《通知》的有关规定,本次资产购买属于重大资产交易。

    经审查,《资产购买协议》对本次购买资产范围、资产购买所涉各方的基本情 况、定价原则、收购价款及支付、承诺与保证、相关期间的安排、信息披露、违约 责任、变更与解除、通知与送达、适用法律与争议解决和效力、文本及其他等内容 作了明确约定,其符合中国有关法律法规的规定,并不损害本公司及全体股东的合 法权益,是合法有效的。待本公司股东大会通过后,该协议即构成对本公司和山大 集团具有约束力的法律文件。

    根据本公司提供的材料,《资产购买协议》的履行不存在重大法律障碍。

    四、 本次资产收购的批准与授权

    1. 本公司已于2002年5月21日召开第三届董事会第十六次会议,审议并通过了 关于重大资产收购及关联交易的议案。

    本公司本次购买山大集团拥有的晶体中心的全部权益性资产,由于山大集团系 本公司的控股股东,根据《上市规则》的有关规定其属于关联交易。根据《通知》、 《规范意见》、《上市规则》及《本公司章程》的规定,在本公司股东大会审议本 次资产收购事宜时,关联股东山大集团对该交易应履行回避义务。

    2. 山大集团已于2002年5月21日召开董事会会议,审议并通过了本次出售晶体 中心权益性资产的事项。

    3. 对于山大集团本次出售国有资产以及青岛天和资产评估有限责任公司对本 次出售资产所出具的青天评报字 [2002]第14号《资产评估报告书》, 其已报教育 部备案。本次出售国有资产事项尚须经国有资产管理部门批准。

    4. 本次资产收购尚须经中国证监会审核通过后经本公司股东大会审议通过。

    五、 资产权属变更与债权债务处置

    1. 本次资产收购涉及资产的权属变更。根据相关法律、法规规定, 该项变更 尚须经国有资产管理部门批准。

    2. 本次资产收购中包括部分预付工程款项,涉及部分债权转移, 根据相关法 律法规规定,债权转移应通知债务人。

    就上述事项,本次资产收购各方正在向相关方征询意见,并将在本次资产收购 实施过程中予以办理,其不存在重大法律障碍。

    六、本次资产收购后的上市资格

    1. 根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字[2002]第 3126 号《审计报告》,本公司2001年度盈利。

    2. 未发现本公司近三年有重大违法行为。

    3. 未发现本公司财务会计报告有虚假记载的情形。

    4. 根据本次资产收购方案,资产收购完成后本公司的股本总额、 股权结构不 发生变化。

    本所律师认为,在按照本次资产收购方案依法完成本次资产收购后,本公司符 合继续上市的条件,未发现有不符合《公司法》规定的上市条件而不能保留上市资 格的情形。

    七、本次资产收购的信息披露

    根据《通知》、《上市规则》的有关规定,本公司本次资产收购已经构成重大 资产购买行为。对此,本公司应就本次资产收购按《通知》及《上市规则》的要求 履行信息披露义务,并向监管部门报送备案材料。

    1. 在现阶段,本次资产收购须披露的文件主要有:

    1.1 本公司与山大集团签订的《资产购买协议》。

    1.2 本公司第三届董事会第十六次会议决议。

    1.3 本公司第三届监事会第十六次会议决议。

    1.4 本公司重大资产收购及关联交易公告。

    1.5 本公司独立董事《关于山东山大华特科技股份有限公司资产收购的独立意 见书》。

    1.6 审计机构山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具的《审计报告》 。

    1.7 审计机构山东正源和信有限责任会计师事务所为晶体中心出具的《审阅报 告》。

    1.8 资产评估机构青岛天和资产评估有限责任公司为山大集团出具的《资产评 估报告书》。

    1.9 财务顾问兴业证券股份有限公司为本公司本次资产收购出具的《重大资产 收购暨关联交易之独立财务顾问报告》。

    1.10本所为本公司本次资产收购出具的《法律意见书》。

    2. 上述之外,根据本公司提供的材料, 未发现存在涉及本次资产收购应披露 的其他合同、协议或安排。

    八、专业性机构的证券业务资格

    1. 兴业证券股份有限公司:本次资产收购的财务顾问。 该机构已获《企业法 人营业执照》( 注册号 : 3500001002165) 、 《经营证券业务许可证》 ( 编号: Z2403500)。

    2. 山东正源和信有限责任会计师事务所:本次资产收购的财务审计机构。 该 机构已获中华人民共和国财政部及中国证券监督管理委员会颁发的《会计师事务所 证券、期货相关业务许可证》(证书编号:032)。

    3. 青岛天和资产评估有限责任公司(系原青岛资产评估事务所改制):本次 资产收购的资产评估机构。该机构已获得中国证券监督管理委员会、国家国有资产 管理局颁发的《从事证券业务资产评估许可证》(证书编号:0000142号)。

    4. 山东君义达律师事务所:本次资产收购的专项法律顾问。 该机构已获得中 华人民共和国司法部及中国证券监督管理委员会颁发的《律师事务所从事证券法律 业务资格证书》(证号:99068)。

    九、 结论

    综上所述,本次资产收购符合《公司法》、《证券法》、《通知》、《上市规 则》等有关法律、法规及规章的规定,不存在重大法律障碍。在本公司、山大集团 均履行必要的法律程序后,将可以进入本次资产收购的实施阶段。

    本法律意见书正本三份。

    

山东君义达律师事务所 经办律师:江 鲁

    钟 志 刚 

    二00二年五月二十一日





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