重要提示:本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整, 对本报告书的虚假记载、误导陈述或重大遗漏负连带责任。
本次资产购买交易尚需提交中国证监会的审批,并获得本公司股东大会的批准, 与其中关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
本次资产购买涉及的山东大学晶体材料研发中心是山东山大集团有限公司非独 立核算的二级单位,不具备企业法人资格,且资产规模较小,目前还未进行产业化 发展,对本公司近期的盈利状况影响不大,故此次未出具盈利预测报告。
一、交易概述
根据2002年5月21日山东山大华特科技股份有限公司(以下简称"本公司"或"山 大华特")与山东山大集团有限公司(以下简称"山大集团" )签订的《资产购买协 议》,经本公司2002年5月21日召开的第三届董事会第十六次会议决议通过, 本公 司拟以前次募集资金收购山大集团合法持有的山东大学晶体材料研发中心(以下简 称"晶体中心")全部权益性资产。
根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、 置 换资产若干问题的通知》和深圳证券交易所的有关规定,本次资产收购完成后,本 公司在连续12个月内资产置换、购买的资产净额已超过上年度经审计的合并报表净 资产额的50%以上,故构成重大资产购买行为。
鉴于此次资产收购的交易对方山大集团系本公司的控股股东,占本公司总股本 的29.89%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2001年修订版), 山大集团 与本公司为关联方,故本次与山大集团之间进行的资产购买行为构成关联交易。
董事会在审议表决上述关联交易事项时,关联董事张居民先生、张永兵先生进 行了回避,独立董事刘兴云先生对此次重大资产购买和关联交易发表了独立意见。
二、资产购买交易对方介绍
山东山大集团有限公司
1、公司基本情况
山大集团成立于2001年7月26日,系有限责任公司, 公司企业法人营业执照注 册号为3700001806896,注册地址:山东济南市经十路73号,法定代表人:韩金远, 注册资本3亿元人民币。税务登记证号:国税鲁字370112730652422 号, 鲁地税字 370102730652422号。
山大集团的主要经营范围是:投资高新技术产业、服务业、房地产业,资产管 理,机械电子设备、环保设备、化工产品(不含化学危险品)的销售,计算机软件 硬件的开发、销售及网络安装,环保产品的开发及技术服务,企业形象策划。
山大集团是由山东大学的全资子公司、控股公司等多家企业共同组建的国有独 资企业,下属企业40多家,主要包括:山东山大科技集团公司、山东山大科技园开 发有限公司、山大鲁能科技有限公司等。
2、山大集团主要业务发展状况
目前,山大集团在机械电子、环保、化工、计算机等领域形成了一定的投资开 发能力,并初步取得了良好的经济和社会效益。
3、本公司与山大集团相关的股权及控制关系结构图
┌─────┐│ 山东大学 │
└──┬──┘
│
│100.00%股权
↓
┌─────┐
│ 山大集团 │
└──┬──┘
│
│29.89%股权
↓
┌─────┐
│ 山大华特 │
└─────┘
山东大学是教育部直属的全国重点综合性大学,2000年12月22日由原山东大学、 山东医科大学、山东工业大学三校合并组建而成。现有30个学院(教学部),3 所 附属医院,12所教学医院。学校本科和研究生教育涵盖了哲学、经济学、法学、文 学、史学、理学、工学、管理学和医学9大学科门类。在国家的大力支持下, 山东 大学建立了晶体材料国家重点实验室。截止2001年年底,山东大学共有校办企业47 个,其中科技企业37家,传统企业10家,产业覆盖信息、机械、新材料、电力电子、 计算机、环保、医药、化工等领域。
4、山大集团最近一期财务状况
截止2001年12月31日,山大集团的资产总额为33,647. 83万元,负债总额为1 ,661.87万元,净资产为31,985.96万元。
5、向本公司推荐董事或高级管理人员情况
截至到本报告日,山大集团向本公司推荐的董事及高级管理人员如下:
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 是否在本 是否在股东公司领薪 单位任职
张居民 董事长 男 44 2001.10-2003.06 是 是
郑波 董事、总经理 男 39 2001.10-2003.06 是 否
朱海群 董事、常务副总 男 47 2001.10-2003.06 是 否
张永兵 董事 男 39 2001.10-2003.06 否 是
刘兴云 独立董事 男 40 2001.10-2003.06 否 否
刘洪渭 董秘、副总经理 男 40 2001.10-2003.06 是 否
刘靖民 副总经理 男 54 2001.10-2003.06 是 否
6、民事仲裁案情况
截止到本报告日,山大集团承诺自公司2001年成立以来未受过行政处罚、刑事 处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
三、资产购买标的基本情况
山东大学晶体材料研发中心权益性资产
根据本公司与山大集团签订的《资产购买协议》,本公司拟以前次募集资金收 购山大集团拥有的山东大学晶体材料研发中心相对应的权益性资产。山大集团下属 的晶体中心是依托山东大学晶体研究所而设立的, 主要从事人工晶体及有关光电子 器件的研发与生产工作,技术先进,实力雄厚。晶体中心与拥有百余种具有国际先 进水平晶体材料自主知识产权的山东大学晶体研究所始终保持紧密的合作,充分利 用其在晶体材料研究方面的技术和成果,不断的把新型高质量晶体材料和可靠实用 的光电子器件产品推向国内、外市场。晶体中心目前可生产加工十余种非线性光学 晶体材料及相关器件,被广泛应用于激光和光电子领域。中心拥有各类晶体生长加 工设备和专业化的晶体材料研发技术队伍,技术处于国际领先水平。随着光电子技 术的普及,激光与光电子晶体材料及器件市场需求将迅速增长,市场潜力巨大。由 于投资回收期短、利润率高,本公司正积极筹划晶体材料及器件的产业化工作,拟 通过加大资金、人才投入及市场开拓力度,扩大生产规模,给公司带来新的利润增 长点。
按照青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[2002]第14号《资产评 估报告书》,截止到2001年12月31日,晶体中心主要财务数据及评估数据如下:
2001年12月31日帐面原值 2001年12月31日评估价值流动资产 9,879,744.17 9,879,744.17
固定资产 10,120,255.83 9,122,991.44
资产总计 20,000,000.00 19,002,735.61
负债总计 0.00 0.00
净资产总计 20,000,000.00 19,002,735.61
资产情况明细如下:
1.流动资产
2001年年末余额9,879,744.17元,评估值9,879,744.17元,其中:
货币资金:年末余额6,567,037.44元,评估值6,567,037.44元;
预付帐款:年末余额2,914,595.79元,评估值2,914,595.79元;
存货:年末余额398,110.94元,评估值398,110.94元。
山大集团对上述流动资产拥有合法的所有权或权益,不存在纠纷或潜在争议。
2.固定资产
2001年末固定资产原值10,120,255.83元,无累计折旧,无固定资产减值准备, 固定资产净额10,120,255.83元,评估值9,122,991.44元,其中:
机器设备: 年末余额3,535,713.34元,评估值3,535,713.34元;
工程物资: 年末余额6,584,542.49元,评估值5,587,278.10元;
山大集团合法拥有该等固定资产的所有权,且未对该等资产设置抵押或其他第 三方权利。
根据双方签订的《资产购买协议》,以晶体中心2001年12月31日的净资产评估 值为基础,经双方友好协商一致同意按其净资产评估值即人民币19,002,735.61 元 作为收购价格。
四、资产收购协议的主要内容
1、资产收购所涉及标的的价格与定价依据
按照青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[2002]第14号《资产评 估报告书》,晶体中心相对应的净资产值为19,002,735.61元人民币。
根据双方签订的《资产购买协议》,以晶体中心2001年12月31日的净资产评估 值为基础,经双方友好协商一致同意按其净资产评估值即人民币19,002,735.61 元 作为收购价格。
2、资产收购的支付方式
本次资产收购价款分两期支付,第一期自《资产购买协议》生效后7日内, 由 本公司向资产出让方山大集团以现金的形式支付其中的转让价款10,000,000元;第 二期余额9,002,735.61元,由本公司向资产出让方山大集团在《资产购买协议》生 效后3个月内以现金的形式付清。
3、资产收购所涉及标的的交付状态
在本次资产收购过程中,所涉及各项资产都处于持续、正常经营状态。除正常 的生产经营和管理活动外,并无其它导致所涉及的资产在财务或交易上发生重大的 不利变化。经交易各方约定,自《资产购买协议》生效后的30个工作日内,共同将 本次资产收购所涉及的各项事宜合法地、完整地办理完毕。
4、资产收购协议的生效条件和时间
本公司与山大集团所签订的《资产购买协议》须经各方法定代表人或授权代表 签字、加盖公章,中国证监会审核通过,并经本公司股东大会批准后生效。
五、与本次资产收购有关的其他安排
1、人员安置
本次交易均系资产收购,不涉及人员安置问题。
2、收购资金来源
本次交易中,本公司用于资产收购的资金来自于公司的前次募集资金。
六、本次资产收购对本公司的影响
本次资产收购已构成关联交易。本次交易所涉及的资产经过了具有证券从业资 格的评估公司的评估,且交易价格均以评估值为基准,评估增值与减值幅度均不超 过10%,不会损害本公司及其他非关联股东的利益。
通过本次资产收购,使本公司进一步改善了内部的产业结构,开拓了晶体材料 及产品开发生产的业务领域,为本公司的长远、健康发展提供了较大的上升空间, 符合全体股东的利益。
七、是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第 四条要求的说明
1、本次资产收购完成后,本公司的股本总额和股本结构均不发生变动, 总股 本为9,033.60万股,流通A股的股份总数为4,603万股,占总股本的50.95%, 持有 股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。公司在最近三年内无重大 违法行为,财务会计报告无虚假记载;满足《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》以及《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规规定的股票上 市条件。因此实施本次资产收购后,本公司符合继续上市的要求。
2、本次资产收购完成后,本公司的新材料业务领域将得到进一步的开拓加强, 公司将保持持续经营能力。
3、本次资产收购所涉及的资产产权明晰, 山大集团对其出售的权益性资产拥 有合法的所有权和处置权,不存在债权债务纠纷的情况。
4、本次资产收购交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形。
八、本次资产收购完成后,本公司将继续保持完善的法人治理结构。根据本公 司控股股东山大集团的承诺,保证本公司做到人员独立、资产完整独立、业务独立、 财务独立、机构独立。具体承诺如下:
1、保证山大集团与本公司之间人员独立
保证本公司的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员在山 大华特专职工作,不在山大集团或其他关联企业中任职;保证本公司的劳动、人事 及工资管理体系独立完整。
2、保证本公司资产完整独立
保证本公司具有完整独立的资产,为山大华特独立拥有和运营;保证山大集团 及其他关联企业不以任何方式违法违规占有山大华特的财产,也不以山大华特的资 产为山大集团及其他关联企业的债务提供担保。
3、保证本公司的财务独立
保证本公司建立了独立的财务部门,拥有独立的财务核算体系、会计制度和财 务管理制度;保证本公司独立在银行开户,不与山大集团共用一个银行帐户;保证 本公司的财务人员不在山大集团兼职;保证本公司依法独立纳税;保证本公司能够 独立作出财务决策,山大集团不干预本公司的资金使用。
4、保证本公司机构独立
保证本公司拥有独立、完整的组织机构和办公地点,与山大集团的机构完全分 开,保障本公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理能够依照法律、 法规和公司章程独立行使职权。
5、保证本公司业务独立
保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质,以及面向市场自主经 营的能力,山大集团除了正常行使股东权利外,不对本公司正常的业务活动进行干 预;保证山大集团及其他关联企业不从事与本公司相竞争或可能产生竞争的业务活 动。
九、本次资产收购完成后,本公司与控股股东及其关联企业之间的同业竞争和 关联交易情况的说明
1、同业竞争
通过本次资产收购交易,山大集团将具有广阔发展空间的晶体材料优质资产转 让给本公司。此次收购完成后,晶体中心将继续保持与山东大学晶体材料研究所的 紧密合作,利用山东大学晶体材料研究所的技术和成果,研发、生产人工晶体及有 关光电子器件,而山东大学晶体材料研究所作为山东大学下属的科研单位,不直接 从事晶体材料及器件的生产与经营业务,故不存在同业竞争问题。此外,为了避免 今后与本公司产生同业竞争的可能性,并保证本公司业务发展的独立性和可持续竞 争能力,山大集团承诺,今后将不从事与山大华特有竞争或可能产生竞争的业务活 动。
2、关联交易
本次资产收购完成后,本公司的新材料业务领域得到了进一步的开拓、加强。 为了避免或减少将来可能产生的与本公司之间的关联交易,山大集团承诺:作为本 公司的控股股东,其将尽量减少并规范与本公司之间的关联交易。在关联交易无法 避免时,山大集团保证严格执行国家有关规定,遵循关联交易原则,履行合法程序 及时进行信息披露,不损害本公司及其他非关联股东的合法权益。
十、本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情形,或本 公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截止本报告日,不存在本公司的资金、资产被山大集团或其关联方占有的情形, 也不存在本公司为山大集团或其关联方提供担保的情形。
十一、本公司的负债结构是否合理,是否有存在通过本次资产收购大量增加负 债(包括或有负债)的情况
经山东正源和信有限责任会计师事务所审计,截止到2001年12月31日,本公司 资产总额为48,424.61万元,负债总额为23,875.86万元,净资产为24,548.75万元, 资产负债率为49.31%。而相同基准日上,晶体中心所对应的资产负债率为零, 因 此,不存在通过本次资产收购大量增加负债的情况。此外,晶体中心也不存在因尚 未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚而产生的或有负债。
十二、本公司在最近12个月内发生资产出售、购买、置换交易行为情况的说明
1、资产置换事项
根据本公司2001年9月9日与沂南县阳都资产运营有限公司签署的《资产置换协 议》,经本公司2001年度第一次临时股东大会审议通过,本公司以与鞋业生产经营 有关的固定资产、土地使用权、所持有的山东声宇鞋业有限公司60%股权和山东沂 南龙豪鞋业有限公司60%股权及相关经营性负债,与沂南县阳都资产运营有限公司 所拥有的13万平方米的土地使用权、190万股山东沂蒙轴承股份有限公司股份、3% 的山东清华同方鲁颖电子有限公司股权进行置换。此次资产置换主要以双方资产的 评估值和协商价作为交易价格,实行等值交换,差额以现金补足。
2、资产收购暨关联交易事项
根据本公司2001年9月9日与山东山大科技集团公司签署的《资产购买协议》, 经本公司2001年度第一次临时股东大会审议通过,本公司以现金购买山东山大科技 集团公司下属的山东工大科苑公司、山东华特事业总公司的整体资产。此次资产购 买,双方商定以净资产的评估值作为交易价格的定价依据。由于山东山大科技集团 公司是本公司控股股东山大集团的全资子公司,此次资产收购属于关联交易。
以上资产置换、收购的具体内容,详见2001年9月13日、2001年10 月 20 日、 2001年10月30日和2002年1月29日的《中国证券报》与《证券时报》。
上述资产置换、购买活动与本次进行的资产收购交易行为属于连续12个月内对 相关资产的分次购买,是本公司重大资产重组中的系列交易行为。本次资产收购是 为了更深入的调整公司内部的产业结构,开拓了晶体材料及产品开发生产的业务领 域,为本公司更加长远、健康的发展打下坚实的基础,符合本公司和全体股东的利 益。
十三、其他有关说明
1、本次资产购买涉及的晶体中心是山大集团下属非独立核算的二级单位, 本 身不具备企业事业法人资格,目前主要进行晶体材料及产品的研发、中试和小批量 生产工作,还未进行完全的产业化发展,且本次资产规模相对较小,对本公司近期 的盈利状况影响不大,故此次未出具盈利预测报告。
2、本次资产购买涉及的晶体中心是山大集团下属资产, 目前主要进行晶体材 料及产品的研发、中试和小批量生产工作,不具备独立核算的法人资格,故无法出 具审计报告,只能出具相关资产状况的审阅报告。
十四、提请投资者注意的几个问题
1、本次资产收购,已于2002年5月21日经本公司第三届第十六次董事会审议通 过。该项交易的实现尚需报中国证监会审核,并经本公司股东大会批准。
2、本次资产收购涉及变更前次募集资金使用,尚需向中国证监会报备, 并经 本公司股东大会批准;
3、由于本次资产收购涉及关联交易,关联股东在股东大会表决中应予以回避。
十五、中介机构对本次资产置换的意见
本公司聘请了具有证券从业资格的兴业证券股份有限公司作为本次重大资产收 购暨关联交易的独立财务顾问。根据兴业证券股份有限公司出具的《独立财务顾问 报告》,通过本次资产收购,将使山大华特产业结构得以进一步改善,资产质量得 到提高,公司的发展后劲得以增强,有利于公司的长远发展;此外,本次重大资产 购买暨关联交易严格遵循了国家有关法律法规的规定,体现了公开、公平、公正的 原则,符合山大华特及全体股东的利益。
本公司聘请了具有证券从业资格的山东君义达律师事务所作为本次资产收购的 法律顾问。根据山东君义达律师事务所出具的《法律意见书》,本次资产收购行为 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等 有关法律、法规及规章的规定,本次资产收购交易的实施不存在实质性法律障碍。
十六、监事会对本次资产收购的意见
2002年5月21日, 本公司第三届监事会第十六次会议通过了本公司关于重大资 产收购暨关联交易的议案。监事会决议如下:
为促进公司的持续和健康发展,公司拟出资购买山东山大集团有限公司下属的 山东大学晶体材料研发中心的权益性资产的决定,已履行了必要的论证程序,并经 独立董事认可后提交董事会讨论,表决时关联董事实施了回避,并对拟收购的资产 进行了评估,按评估值进行交易,体现了公平、公开、公正和诚实信用的原则,符 合法律法规的有关规定,未损害公司及全体股东的利益。
十七、备查文件
1、《资产购买协议》;
2、青岛天和资产评估有限责任公司青天评报字[2002]第14 号《资产评估报告 书》;
3、山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正信阅字[2002]第3001 号《审阅报 告》;
4、本公司第三届董事会第十六次会议决议;
5、本公司第三届监事会第十六次会议决议;
6、 山东君义达律师事务所《关于山东山大华特科技股份有限公司重大资产收 购暨关联交易的法律意见书》;
7、山大集团董事会关于同意进行资产转让的决议;
8、 兴业证券股份有限公司《关于山东山大华特科技股份有限公司重大资产收 购暨关联交易的独立财务顾问报告》;
9、 独立董事《关于山东山大华特科技股份有限公司重大资产收购暨关联交易 的独立意见书》;
10、山东山大华特科技股份有限公司关于本次重大资产收购过程中知情机构、 人员买卖"山大华特"股票情况的自查报告;
11、山大集团关于本次资产收购实施后在人员、资产、业务、财务、机构方面 与山大华特相互独立的承诺书;
12、山大集团关于本次资产收购实施后同业竞争及关联交易的承诺书。
特此公告
山东山大华特科技股份有限公司
二零零二年五月二十二日