第一条 为规范山东山大华特科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事会 的运作,根据《中华人民共和国公司法》、《山东山大华特科技股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)及国家有关法律、法规的规定,制定本规则。
第二条 公司监事会由七名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由监事 会选举产生。
第三条 监事会主席主持监事会的工作并对监事会的工作全面负责;负责召集 并主持监事会会议;代表监事会向股东大会做工作报告。
第四条 监事按《公司章程》的规定行使下列职权:
(一)在检查公司财务时,主要检查公司年度及中期财务报告,并对会计师出 具的审计报告进行审阅;审阅公司月份、季度财务报表;可深入公司及其下属企业 或业务部门、投资企业了解财务状况;可要求公司高级管理人员对公司财务状况做 出进一步的说明。
(二)监事列席公司董事会会议时,可对公司经营和管理情况进行咨询、了解, 发表独立意见。
(三)监事对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规及公司章程的行为进行监督,当发现有损害公司利益行为时,应向监事会报告, 并由监事会书面通知有关违规人员,要求其予以纠正,必要时,监事会可以书面形 式向股东大会或国家有关主管机关报告。
(四)监事会可按《公司章程》的规定,提议召开临时股东大会。监事会有权 向公司年度股东大会提出临时提案。
监事会提议召开临时股东大会,应按照以下程序进行:
1、签署一份或者数份同样格式的书面要求, 提请董事会召集临时股东大会, 并提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会济南证管办和深圳 证券交易所备案。监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 2 、 董事会在收到监事会书面要求后,应当在十五日内发出召集临时股东大会的通知, 召集的程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款及公司《董事会议事 规则》的规定。
3、对于监事会要求召开临时股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、 法 规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应在收到述书面提案后十五 日内,反馈给监事会并报中国证监会济南证管办和深圳证券交易所。
4、董事会做出同意召开股东大会的,应当发出召开股东大会的通知, 通知中 对原提案的变更应当征得监事会的同意。通知发出后,不得再提出新的提案,未征 得监事会的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
5、董事会认为监事会的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定, 应当做 出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知监事会。监事会可在收到通知之 日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。
如监事会决定放弃召开临时股东大会的,应当报告中国证监会济南证管办和深 圳证券交易所。
6、如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通告, 提出 召集会议的监事会在报经中国证监会济南证管办同意后,可以在董事会收到该要求 后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当与董事会召集股东会议的程序 相同。
7、监事会决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会, 报中国证监 会济南证管办和深圳证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内 容应当符合以下规定:
(1)提案内容不得增加新的内容, 否则监事会应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求;
(2)会议地点应当为公司所在地。
第五条 监事会依《公司章程》的规定行使下列职权:
(一)检查公司的财务;
(二)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规 或者公司章程的行为进行监督;
(三)当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
(四)提议召开临时股东大会;
(五)列席董事会会议;
(六)《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
第六条 监事会行使职权,必要时可聘请律师事务所、会计师事务所等专业性 机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。
第七条 监事会每年至少召开一次会议,会议通知应于会议召开十日前书面送 达全体监事。必要时,经监事会主席或二分之一以上监事提议可召开临时会议,会 议通知至少应提前十日通知全体监事。
监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议 题,发出通知的日期。
第八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。
第九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换。股东大 会超过半数表决权时,产生或更换股东监事。职工担任的监事由公司职工民主选举 产生或更换。公司职工民主选举监事可通过职工代表大会进行。职工代表大会超过 半数表决权时,方可产生或更换职工担任的监事。
第十条 有下列情形之一的,不得担任公司监事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任 的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)国家公务员;
(七)被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的。
公司违反上述规定选举、委派监事的,该选举、委派无效。
第十一条 监事因故不能出席监事会会议的,可书面委托其他监事代为行使表 决权。
第十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,监 事会应提议股东大会或职工代表大会予以撤换。
第十三条 监事在任期届满前提出辞职的,遵从《公司章程》的规定。
第十四条 监事应当遵守国家有关法律、法规和《公司章程》的规定,履行诚 信和勤勉义务维护公司利益;不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利,不得利 用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第十五条 监事除依法律规定或经股东大会同意外,不得泄露公司秘密;监事 执行公司事务时违反法律、行政法规或公司章程规定,给公司造成损害的,应当承 担赔偿责任。
第十六条 监事会会议应当有三分之二以上监事出席方可举行,每一名监事享 有一票表决权。监事会做出决议,必须经全体监事三分之二以上表决通过方为有效。
第十七条 监事会召开会议时,首先由监事会主席或会议主持人宣布会议议题, 并根据会议议题主持议事。监事会主席或会议主持人应当认真主持会议,充分听取 到会监事的意见,控制会议进程、节省时间,提高议事的效率和决策的科学性。
第十八条 监事会根据会议议程,可以召集与会议议题有关的其他人员到会介 绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非监事成员不介入监事议事,不得影响会 议进程、会议表决和决议。
第十九条 监事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊 情况下需增加新的议题或事项时,应当由到会监事的三分之二以上同意方可对临时 增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时,监事会主席或会议主持人可 启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第二十条 出席监事会会议的监事在审议和表决有关事项或议案时,应本着对 公司认真负责的态度,对所议事项充分表达个人的建议和意见,并对本人的投票承 担责任。
第二十一条 监事会应当充分保证独立监事依照相关法律、法规及规范性文件 的规定行使职权。
第二十二条 监事会的表决采取书面或举手表决方式进行表决。
第二十三条 监事会会议应有专门记录册、记录人。出席会议的监事和记录人 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管 期限十年。
第二十四条 监事会应妥善保管股东大会、董事会、监事会有关文件资料并将 其整理成册,以供备查。
第二十五条 本规则由公司监事会负责解释。
第二十六条 本规则自股东大会审议通过之日起执行。