根据有关规定,本人作为山东山大华特科技股份有限公司的独立董事,就山东 山大华特科技股份有限公司拟变更募集资金用途、实施重大资产购买行为以及确定 董事、监事和高级管理人员的薪酬、补贴等事项发表以下独立意见:
一、关于募集资金的变更、重大资产购买暨关联交易事项
鉴于通过2001年度的资产重组,公司的主营业务已由传统制造业向高新技术产 业转型,资产重组前确定的与制鞋业相关的剩余募集资金投入项目,已不再适合公 司现状和未来发展的需要,因此,董事会拟将剩余募集资金变更为购买山东山大集 团有限公司下属的山东大学晶体材料研发中心的权益性资产及其他投资项目的决定, 是恰当、合理的,符合公司的长远发展战略需要,符合上市公司和全体股东的利益。
本次资产收购所涉及的交易构成重大资产购买及关联交易。通过本次资产收购, 进一步明确了公司的产业方向,改善了内部产业结构,公司的新材料开发生产业务 将得到进一步的加强,亦不会存在与控股股东之间今后产生同业竞争的可能性,有 利于促进公司的持续和健康发展。涉及的关联交易价格及支付方式的确定,遵循了 国家的有关规定,符合关联交易规则,履行了合法程序并及时进行了信息披露,体 现了诚信、公平、公正的原则。
审议本议案时,在关联方兼职的两名关联董事已回避,未参与表决。本人同意 提交股东大会表决。
二、关于公司董事、监事薪酬和津贴的确定
公司拟根据岗位责任,参考公司业绩、行业水平等因素,对在公司担任具体管 理职务的董事、监事,根据其在公司的任职岗位领取相应薪酬,不再享受其它津贴; 对不在公司担任具体管理职务的董事、监事,不在本公司领取薪酬,按年度发放津 贴的方案,符合《上市公司治理准则》中对董事、监事进行公正透明的绩效评价, 以鼓励其忠实、诚信、勤勉地履行职责的规定,理由充分,同意提交股东大会表决。
三、关于公司高级管理人员薪酬的确定
为建立符合现代企业制度要求的激励机制,体现“责、权、利”相结合的原 则,充分调动经营者的积极性,公司拟根据年度经营目标完成情况,结合对高管人 员的考核和公司中层的年薪情况,对其劳动的付出给予相应报酬的方案,符合《上 市公司治理准则》中对高管人员进行绩效评价,以鼓励其忠实、诚信、勤勉地履行 职责的规定,符合公司实际,同意实施。
独立董事:刘 兴 云
二○○二年五月二十二日